Art. 2359 c.c. — Società controllate e società collegate

• Cass. civ., Sez. Lav., ord. n. 15516/2026

  21 maggio 2026
  • Previdenza (assicurazioni sociali) › Contributi assicurativi

  In tema di benefici contributivi finalizzati a promuovere forme di occupazione stabile, l'art. 1, comma 118, della l. n. 190 del 2014, nella parte in cui esclude dalla fruizione del beneficio ivi previsto le assunzioni di lavoratori che, nei tre mesi antecedenti all'entrata in vigore della legge, avevano in essere un contratto a tempo indeterminato con società controllate, collegate o facenti capo, anche per interposta persona, allo stesso soggetto, va inteso nel senso che rientrano in tale fattispecie tutte le situazioni nelle quali il precedente datore di lavoro e quello che ha proceduto all'assunzione, sulla cui base sono chiesti i benefici, presentano assetti proprietari sostanzialmente coincidenti, venendo in rilevo non solo i rapporti tra imprese tipizzati dall'art. 2359 c.c., ma tutti quelli che si traducano, sul piano fattuale, in condotte costanti e coordinate di collaborazione e di comune agire sul mercato, in virtù di un comune nucleo proprietario o di altre specifiche ragioni che attestino costanti legami d'interessi anch'essi comuni, sì da risultare espressive di forme simulatorie o strumentali di creazione precostituita di condizioni di perdita di occupazionale.

  Art. 2359 c.c.

  Leggi la massima

• Cass. civ., Sez. Trib., sent. n. 9906/2026

  17 aprile 2026
  • Società › Di capitali
  • Tributi erariali diretti › Imposta sul reddito delle persone fisiche (I.R.P.E.F.) (tributi posteriori alla riforma del 1972)

  Ai fini della configurabilità del collegamento societario esterno di cui all'art. 2359, comma 3, c.c., non è sufficiente la mera constatazione del rapporto di parentela fra soci di società diverse, essendo necessario verificare che detto rapporto si sia tradotto, in concreto, nell'esercizio effettivo di un'influenza notevole sulle decisioni assembleari da parte di una ben determinata società sulle altre, ciò che presuppone l'individuazione dell'ente dominante, del tipo e delle modalità di influenza nelle assemblee delle società collegate, determinate dal rapporto di parentela con il socio dell'ente dominante. (Nella specie, la S.C. ha cassato la decisione di merito che aveva annullato il recupero a tassazione, quali sopravvenienze attive ex art. 88 TUIR, dei versamenti effettuati fra tali enti collettivi, ritenendo sufficiente a dimostrare il collegamento societario la relazione di parentela fra soggetti componenti di compagini sociali diverse, senza individuare la società dominante né le modalità e le specifiche finalità comuni dell'esercizio di influenza notevole).

  Art. 2359 c.c. · Art. 2697 c.c. · Art. 88 t.u.i.r.

  Leggi la massima

• Cass. civ., Sez. Trib., sent. n. 9260/2026

  13 aprile 2026
  • Società › Di capitali

  Il collegamento societario esterno, ai sensi dell'art. 2359, comma 3, c.c., richiede l'accertamento dell'esercizio effettivo di un'influenza notevole da parte di una delle società sulle decisioni assembleari strategiche dell'altra, non potendo tale influenza desumersi dal solo rapporto di parentela o di affinità tra i soci delle diverse società; l'accertamento di tale collegamento societario non vale, comunque, a far presumere, ai sensi dell'art. 2497-sexies c.c., l'esistenza di un gruppo societario, che richiede la prova rigorosa dell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte della società capogruppo sulle altre consociate, attraverso la dimostrazione dell'esistenza di ben precisi ed individuati atti di indirizzo della loro gestione. (Nella specie, la S.C. ha cassato la sentenza impugnata che aveva ritenuto la relazione di parentela sufficiente a dimostrare il collegamento societario e fondato su tale assunto l'applicazione della disciplina della tassazione dei movimenti finanziari infragruppo, dettata dall'art. 118 TUIR, i cui presupposti non erano nella specie stati accertati).

  Art. 2359 c.c. · Art. 2497-sexies c.c. · Art. 118 t.u.i.r.

  Leggi la massima

• Cass. civ., Sez. Trib., ord. n. 6614/2026

  19 marzo 2026
  • Tributi erariali indiretti (riforma tributaria del 1972) › Imposta di registro

  In tema di esenzione dall'imposta sulle successioni e donazioni prevista dall'art. 3, comma 4- ter, del d.lgs. n. 346 del 1990 vigente ratione temporis, la donazione della nuda proprietà di quote di società a responsabilità limitata, con riserva in capo all'usufruttuario del diritto di voto sugli utili, non realizza un trasferimento di partecipazioni idoneo a determinare il controllo di diritto sull'assemblea dei soci ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, c.c., in quanto permane in capo all'usufruttuario il potere di incidere sulla volontà assembleare, con conseguente insussistenza dei presupposti per la fruizione dell'agevolazione.

  Art. 2359 c.c. · Art. 3 Testo unico l'imposta sulle successioni e donazioni

  Leggi la massima

Massime dell’Ufficio del Massimario della Corte di cassazione, pubblicate nelle Rassegne sul sito della Corte. Sono atti ufficiali dello Stato, esclusi dal diritto d’autore dall’art. 5 della legge 633/1941. Raccolta: giurisprudenza-db (cassazione-penale-db) — Synthos Logic, licenza CC BY 4.0; massime riordinate per articolo da Iuspedia.

• Sono questi i fenomeni da colpire come quelli che rappresentano la degenerazione patologica del sistema dei raggruppamenti di imprese. In tale senso il codice pone i due inderogabili divieti degli articoli 2359 e 2360, che in sede opportuna (art. 2630, n. 2) trovano anche adeguata sanzione penale. Il primo riguarda l'acquisto da parte delle società controllate, mediante utilizzazione anche parziale del proprio capitale, di azioni della società che esercita il controllo o di altre società controllate da quest'ultima (il concetto di società controllata è dato con formula molto ampia dall'art. 2359, secondo comma). Il secondo si concreta nella proibizione assoluta fatta alle società per azioni di sottoscrivere reciprocamente il proprio capitale, anche se tale sottoscrizione avvenga per interposta persona. Si pone in tal modo un divieto relativo e un divieto assoluto. Divieto relativo il primo, in quanto, nell'ambito dei cosidetti «gruppi», la proibizione fatta alle società controllate di assumere partecipazioni nella società controllante riguarda soltanto l'impiego totale o parziale del capitale delle prime. È, infatti, fuori questione la liceità dell'impiego delle riserve delle società controllate nelle azioni della società capo gruppo, poichè per ovvie ragioni un simile investimento è in molti casi il più naturale ed il più conveniente che le prime possono fare delle disponibilità liquide di cui si trovino in possesso. Se così non fosse, potrebbe in qualche caso rendersi praticamente impossibile alle società controllate di costituirsi un «portafoglio titoli», poichè, dovendo questo, per comune norma statutaria, essere composto di azioni emesse da società che esercitano un'attività analoga o comunque connessa a quella sociale, la società controllata si vedrebbe posta nel dilemma di rinunciare a tale forma di impiego, che è in molti casi indubbiamente vantaggioso, o di acquistare azioni di gruppi concorrenti. È peraltro superfluo soggiungere che dovrà trattarsi di vere e proprie riserve risultanti dal bilancio, perchè non potrebbe certamente ritenersi consentito alla società controllata di impiegare nell'acquisto di azioni della società controllante il ricavo di eventuali finanziamenti, poichè in questo modo si potrebbe agevolmente eludere il divieto dell'art. 2359 e, quando il finanziamento provenisse dalla stessa società controllante, anche quello dell'art. 2357. La norma doveva dunque limitarsi a proibire l'impiego del capitale della società controllata nelle azioni della società che la controlla: doveva cioè mirare ad impedire che si verificasse nell'ambito del gruppo quell'incrocio di capitali, a cui si riferisce il secondo divieto - assoluto questo - posto a qualsiasi sottoscrizione reciproca di azioni, per il riflesso che con queste operazioni si possono moltiplicare all'infinito i capitali in un gioco di rifrazioni finanziarie inconsistenti come il castello di carta che ne è la risultante.

  Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 964