Art. 3 — Modifiche alla parte IV del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

^[1]1. Il comma 2 dell'articolo 104 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' sostituito dal seguente: "2. L'avviso di convocazione relativo alle assemblee di cui al presente articolo e' pubblicato con le modalita' di cui all'articolo 125-bis entro il quindicesimo giorno precedente la data fissata per l'assemblea.". 2. All'articolo 113-ter, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole ", II" sono soppresse. 3. All'articolo 114-bis, comma 1, secondo periodo, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: "Almeno quindici giorni prima del termine fissato per l'assemblea, convocata per le deliberazioni di cui al presente comma," sono sostituite dalle seguenti: "Nei termini e con le modalita' previsti dall'articolo 125-ter, comma 1,". 4. All'articolo 116 dopo il comma 2-bis e' aggiunto il seguente: " 2-ter. Agli emittenti azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante si applicano le disposizioni degli articoli 125-bis, commi 1 e 3, e, in quanto compatibile, 4, 125-ter, 125-quater, 126, 126-bis e 127. La Consob puo', estendere con regolamento, in tutto o in parte, gli obblighi previsti negli articoli 125-bis, 125-ter e 125-quater agli emittenti strumenti finanziari, diversi dalle azioni, diffusi tra il pubblico in misura rilevante. La Consob puo' dispensare dall'osservanza delle suddette disposizioni gli emittenti strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione Europea o in mercati di paesi extracomunitari, in considerazione degli obblighi informativi a cui sono tenuti in forza della quotazione.". 5. La rubrica della sezione II, capo II, titolo III, parte IV, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' sostituita dalla seguente: " Diritti dei soci". 6. Dopo l'articolo 125 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono inseriti i seguenti:

^[2]"Art. 125-bis (Avviso di convocazione dell'assemblea)

^[3]1. L'assemblea e' convocata entro il trentesimo giorno precedente la data dell'assemblea mediante avviso pubblicato sul sito Internet della societa' nonche' con le altre modalita' previste dalla Consob con regolamento emanato ai sensi dell'articolo 113-ter, comma 3, 2. Nel caso di assemblea convocata per l'elezione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, il termine per la pubblicazione dell'avviso di convocazione e' anticipato al quarantesimo giorno precedente la data dell'assemblea. 3. Per le assemblee previste dagli articoli 2446, 2447 e 2487 del codice civile, il termine indicato nel comma 1 e' posticipato al ventunesimo giorno precedente la data dell'assemblea. 4. L'avviso di convocazione contiene:

• a)l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza nonche' l'elenco delle materie da trattare;
• b)una descrizione chiara e precisa delle procedure che gli azionisti devono rispettare per poter partecipare e votare in assemblea, ivi comprese le informazioni riguardanti:
• 1)il diritto di porre domande prima dell'assemblea, i termini entro i quali puo' essere esercitato il diritto di integrare l'ordine del giorno, nonche', anche mediante riferimento al sito Internet della societa', gli ulteriori dettagli su tali diritti e sulle modalita' per il loro esercizio;
• 2)la procedura per l'esercizio del voto per delega e, in particolare, i moduli che gli azionisti hanno la facolta' di utilizzare per il voto per delega nonche' le modalita' per l'eventuale notifica, anche elettronica, delle deleghe di voto;
• 3)l'identita' del soggetto eventualmente designato dalla societa' per il conferimento delle deleghe di voto nonche' le modalita' e i termini per il conferimento delle deleghe da parte dei soci con la precisazione che la delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto;
• 4)le procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici, se previsto dallo statuto;
• c)la data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, con la precisazione che coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in assemblea;
• d)le modalita' e i termini di reperibilita' del testo integrale delle proposte di deliberazione, unitamente alle relazioni illustrative, e dei documenti che saranno sottoposti all'assemblea;
• e)l'indirizzo del sito Internet indicato nell'articolo 125-quater;
• f)le altre informazioni la cui indicazione nell'avviso di convocazione e' richiesta da altre disposizioni.

^[4]Art. 125-ter (Relazioni sulle materie all'ordine del giorno)

^[5]1. Ove gia' non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della societa', e con le altre modalita' previste dalla Consob con regolamento, una relazione sulle materie all'ordine del giorno. 2. Le relazioni predisposte ai sensi di altre norme di legge sono messe a disposizione del pubblico nei termini indicati dalle medesime norme, con le modalita' previste dal comma 1. La relazione di cui all'articolo 2446, primo comma, del codice civile e' messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima dell'assemblea. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 154-ter, commi 1, 1-bis e 1-ter. 3. Nel caso di convocazione dell'assemblea ai sensi dell'articolo 2367 del codice civile, la relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare e' predisposta dai soci che richiedono la convocazione dell'assemblea. L'organo di amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea con le modalita' di cui al comma 1.

^[6]Art. 125-quater (Sito Internet)

^[7]1. Fermo restando quanto previsto negli articoli 125-bis e 125-ter, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione sono messi a disposizione sul sito Internet della societa':

• a)i documenti che saranno sottoposti all'assemblea;
• b)i moduli che gli azionisti hanno la facolta' di utilizzare per il voto per delega e, qualora previsto dallo statuto, per il voto per corrispondenza; qualora i moduli non possano essere resi disponibili in forma elettronica per motivi tecnici, sul medesimo sito sono indicate le modalita' per ottenerli in forma cartacea e, in tal caso, la societa' e' tenuta a trasmettere, anche per il tramite degli intermediari, i moduli per corrispondenza e gratuitamente a ciascun socio che ne faccia richiesta;
• c)informazioni sull'ammontare del capitale sociale con l'indicazione del numero e delle categorie di azioni in cui e' suddiviso. 2. Un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in assemblea e delle azioni per le quali e' stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonche' il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni, e' reso disponibile sul sito Internet della societa' entro cinque giorni dalla data dell'assemblea. Il verbale dell'assemblea di cui all'articolo 2375 del codice civile e' comunque reso disponibile sul sito Internet entro trenta giorni dalla data dell'assemblea.". 7. All'articolo 126 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni: 1. La rubrica e' sostituita dalla seguente: " Convocazioni successive alla prima"; 2. Il comma 2 e' sostituito dal seguente: "2. Salvo il caso di assemblea in unica convocazione, se il giorno per la seconda convocazione o per quelle successive non e' indicato nell'avviso di convocazione, l'assemblea puo' essere nuovamente convocata entro trenta giorni. In tal caso il termine stabilito dall'articolo 125-bis, comma 1, e' ridotto a dieci giorni purche' l'elenco delle materie da trattare non venga modificato.". 8. L'articolo 126-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e' sostituito dal seguente:

^[8]"Art. 126-bis (Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea)

^[9]1. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3 o dell'articolo 104, comma 2, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Le domande devono essere presentate per iscritto. 2. Delle integrazioni all'ordine del giorno presentate ai sensi del comma 1 e' data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Il termine e' ridotto a sette giorni nel caso di assemblea convocata ai sensi dell'articolo 104, comma 2. 3. L'integrazione dell'ordine del giorno ai sensi del comma 1, non e' ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'articolo 125-ter, comma 1. 4. I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. La relazione e' consegnata all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'organo di amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione, con le modalita' di cui all'articolo 125-ter, comma 1.". 9. L'articolo 127 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e' sostituito dal seguente:

^[10]"Art. 127 (Voto per corrispondenza o in via elettronica)

^[11]1. La Consob stabilisce con regolamento le modalita' di esercizio del voto e di svolgimento dell'assemblea nei casi previsti dall'articolo 2370, comma quarto, del codice civile.". 10. Dopo l'articolo 127 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono inseriti i seguenti:

^[12]"Art. 127-bis (Annullabilita' delle deliberazioni e diritto di recesso)

^[13]1. Ai fini dell'articolo 2377 del codice civile colui a cui favore sia effettuata la registrazione delle azioni successivamente alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2 e prima dell'apertura dei lavori dell'assemblea, e' considerato assente all'assemblea. 2. Ai fini dell'esercizio del diritto di recesso previsto dall'articolo 2437 del codice civile, colui a cui favore sia effettuata, successivamente alla data di cui all'articolo 83-sexies, comma 2, e prima dell'apertura dei lavori dell'assemblea, la registrazione in conto delle azioni e' considerato non aver concorso all'approvazione delle deliberazioni. 3. La presente disposizione si applica anche alle societa' italiane con azioni ammesse nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altri paesi dell'Unione europea con il consenso dell'emittente.

^[14]Art. 127-ter (Diritto di porre domande prima dell'assemblea)

^[15]1. I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea. Alle domande pervenute prima dell'assemblea e' data risposta al piu' tardi durante la stessa. La societa' puo' fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. 2. Non e' dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano gia' disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito Internet della societa'.

^[16]Art. 127-quater (Maggiorazione del dividendo)

^[17]1. In deroga all'articolo 2350, comma 1, del codice civile, gli statuti possono disporre che ciascuna azione detenuta dal medesimo azionista per un periodo continuativo indicato nella statuto, e comunque non inferiore ad un anno, attribuisca il diritto ad una maggiorazione non superiore al 10 per cento del dividendo distribuito alle altre azioni. Gli statuti possono subordinare l'assegnazione della maggiorazione a condizioni ulteriori. Il beneficio puo' estendersi anche alle azioni assegnate ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile a un azionista che abbia diritto alla maggiorazione indicata nel primo periodo. 2. Qualora il medesimo soggetto, durante la maturazione del periodo indicato nel comma 1, abbia anche temporaneamente detenuto, direttamente, o indirettamente per il tramite di fiduciari, di societa' controllate o per interposta persona, una partecipazione superiore allo 0,5 per cento del capitale della societa' o la minore percentuale indicata nello statuto, la maggiorazione puo' essere attribuita solo per le azioni che rappresentino complessivamente tale partecipazione massima. La maggiorazione non puo' altresi' essere attribuita alle azioni detenute da chi durante il suddetto periodo abbia esercitato, anche temporaneamente o congiuntamente con altri soci tramite un patto parasociale previsto dall'articolo 122, un'influenza dominante ovvero un'influenza notevole sulla societa'. In ogni caso la maggiorazione non puo' essere attribuita alle azioni che durante il periodo indicato nel comma 1 siano state conferite, anche temporaneamente, ad un patto parasociale previsto dall'articolo 122 che nel medesimo periodo o parte di esso abbia avuto ad oggetto una partecipazione complessiva superiore a quella indicata nell'articolo 106, comma 1. 3. La cessione dell'azione a titolo oneroso o gratuito comporta la perdita dei benefici previsti nel comma 1. I benefici sono conservati in caso di successione universale, nonche' in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni. In caso di fusione o scissione della societa' che abbia emesso le azioni indicate nel comma 1, i benefici si trasferiscono sulle azioni emesse dalle societa' risultanti, ferma l'applicazione del comma 2 con riferimento a tali societa'. 4. Le azioni a cui si applicano i benefici indicati nel comma 1 non costituiscono una categoria speciale di azioni ai sensi dell'articolo 2348 del codice civile.". 11. Dopo l'articolo 134 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 sono aggiunte le seguenti sezioni:

^[18]Sezione II-bis Societa' cooperative

^[19]Art. 135 (Percentuali di capitale)

^[20]1. Per le societa' cooperative le percentuali di capitale individuate nel codice civile per l'esercizio di diritti da parte dei soci sono rapportate al numero complessivo dei soci stessi.

^[21]Art. 135-bis (Disciplina delle societa' cooperative)

^[22]1. Ferme restando le esclusioni espressamente previste dal presente decreto legislativo, non si applicano alle societa' cooperative con azioni quotate gli articoli 116, comma 2-ter, 125-bis, 125-ter,, 125-quater,, 126, comma 2, 126-bis, 127-bis, 127-ter, 127-quater, 147-ter, comma 1-bis, 148, comma 2, ultimo periodo, 154-ter, commi 1, 1-bis e 1-ter, 158, comma 2, Alle predette societa' si applicano le disposizioni della presente sezione.

^[23]Art. 135-ter (Informazione al mercato in materia di attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori)

^[24]1. In deroga all'articolo 114-bis, comma 1, la relazione prevista dalla medesima disposizione e' messa a disposizione del pubblico almeno quindici giorni prima del termine fissato per l'assemblea con le modalita' previste dalla Consob con regolamento emanato ai sensi dell'articolo 113-ter,comma 3.

^[25]Art. 135-quater (Assemblea straordinaria)

^[26]1. L'assemblea straordinaria, se i soci intervenuti in seconda convocazione non rappresentano il numero di voti richiesto per la costituzione, puo' essere nuovamente convocata entro trenta giorni. In tal caso il termine stabilito dall'articolo 2366, secondo comma, del codice civile e' ridotto a otto giorni.

^[27]Art. 135-quinquies (Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea)

^[28]1. I soci che rappresentano almeno un quarantesimo del numero complessivo dei soci stessi possono chiedere, entro cinque giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. 2. Delle integrazioni all'elenco delle materie che l'assemblea dovra' trattare a seguito delle richieste di cui al comma 1 e' data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'assemblea. 3. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, ai sensi del comma 1, non e' ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

^[29]Art. 135-sexies (Relazioni finanziarie)

^[30]1. Fermi restando i termini di cui agli articoli 2429 del codice civile, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio le societa' cooperative quotate aventi l'Italia come Stato membro d'origine approvano il bilancio d'esercizio e pubblicano con le modalita' previste dalla Consob con regolamento emanato ai sensi dell'articolo 113-ter,comma 3, la relazione finanziaria annuale comprendente il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, ove redatto, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5.

^[31]Art. 135-septies (Relazioni di revisione)

^[32]1. Le relazioni di revisione di cui all'articolo 156 devono restare depositate presso la sede della societa' durante i quindici giorni che precedono l'assemblea o la riunione del consiglio di sorveglianza che approva il bilancio e finche' il bilancio non e' approvato e sono pubblicate integralmente insieme alla relazione finanziaria annuale.

^[33]Art. 135-octies (Proposte di aumento di capitale)

^[34]1.La relazione degli amministratori e il parere della societa' di revisione di cui all'articolo 158 devono restare depositati nella sede della societa' durante i quindici giorni che precedono l'assemblea e finche' questa abbia deliberato. Tali documenti devono essere allegati agli altri documenti richiesti per l'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese.

^[35]"Sezione II-ter Deleghe di voto

^[36]Art. 135-novies (Rappresentanza nell'assemblea)

^[37]1. Colui al quale spetta il diritto di voto puo' indicare un unico rappresentante per ciascuna assemblea, salva la facolta' di indicare sostituti. 2. In deroga al comma 1, colui al quale spetta il diritto di voto puo' delegare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti, destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari, a valere sui quali sia stata effettuata la comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies. 3. In deroga al comma 1, qualora il soggetto indicato come titolare delle azioni nella comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies agisca, anche mediante intestazioni fiduciarie, per conto di propri clienti, questi puo' indicare come rappresentante i soggetti per conto dei quali esso agisce ovvero uno o piu' terzi designati da tali soggetti. 4. Se la delega prevede tale facolta', il delegato puo' farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, fermo il rispetto dell'articolo 135-decies, comma 4, e ferma la facolta' del rappresentato di indicare uno o piu' sostituti. 5. Il rappresentante puo', in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della delega, attestando sotto la propria responsabilita' la conformita' della delega all'originale e l'identita' del delegante. Il rappresentante conserva l'originale della delega e tiene traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari. 6. Il Ministero della Giustizia stabilisce con regolamento, sentita la Consob, le modalita' di conferimento della delega in via elettronica, in conformita' con quanto previsto nell'articolo 2372, primo comma, del codice civile. Le societa' indicano nello statuto almeno una modalita' di notifica elettronica della delega che gli azionisti hanno la facolta' di utilizzare. 7. I commi 1, 2, 3 e 4 si applicano anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura. 8. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2372 del codice civile.

^[38]Art. 135-decies (Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

^[39]1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi e' consentito purche' il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purche' vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovra' votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. 2. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:

• a)controlli, anche congiuntamente, la societa' o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la societa';
• b)sia collegato alla societa' o eserciti un'influenza notevole su di essa;
• c)sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della societa' o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);
• d)sia un dipendente o un revisore della societa' o dei soggetti indicati alla lettera a);
• e)sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);
• f)sia legato alla societa' o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza. 3. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi e' consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante. 4. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

^[40]Art. 135-undecies (Rappresentante designato dalla societa' con azioni quotate)

^[41]1. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le societa' con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima o unica convocazione, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. 2. La delega e' conferita mediante la sottoscrizione di un modulo di delega il cui contenuto e' disciplinato dalla Consob con regolamento. Il conferimento della delega non comporta spese per il socio. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine indicato nel comma 1. 3. Le azioni per le quali e' stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni del socio non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere. 4. Il soggetto designato come rappresentante e' tenuto a comunicare eventuali interessi che per conto proprio o di terzi abbia rispetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno. Mantiene altresi' la riservatezza sul contenuto delle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello scrutinio, salva la possibilita' di comunicare tali informazioni ai propri dipendenti e ausiliari, i quali sono soggetti al medesimo di dovere di riservatezza. 5. Con il regolamento di cui al comma 2, la Consob puo' stabilire i casi in cui il rappresentante che non si trovi in alcuna delle condizioni di cui all'articolo 135-decies puo' esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

^[42]Art. 135-duodecies (Societa' cooperative)

^[43]1. Le disposizioni della presente sezione non si applicano alle societa' cooperative.".

^[44]12. La rubrica della sezione III, capo II, titolo III, parte IV del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e' sostituita dalla seguente: "Sollecitazione di deleghe".

^[45]13. L'articolo 136 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' sostituito dal seguente:

^[46]"Art. 136 (Definizioni)

^[47]1. Ai fini della presente sezione, si intendono per:

• a)"delega di voto", il conferimento della rappresentanza per l'esercizio del voto nelle assemblee;
• b)"sollecitazione", la richiesta di conferimento di deleghe di voto rivolta a piu' di duecento azionisti su specifiche proposte di voto ovvero accompagnata da raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto;
• c)"promotore", il soggetto o i soggetti che congiuntamente promuovono la sollecitazione.".

^[48]14. All'articolo 137 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni: 1. Il comma 1 e' sostituito dal seguente: "1. Al conferimento di deleghe di voto ai sensi della presente sezione si applicano gli articoli 135-novies e 135-decies."; 2. Al comma 3 le parole "la raccolta delle deleghe di voto presso gli azionisti dipendenti" sono sostituite dalle seguenti: l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti"."

^[49]15. L'articolo 138 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' sostituito dal seguente:

^[50]"Art. 138 (Sollecitazione)

^[51]1. La sollecitazione e' effettuata dal promotore mediante la diffusione di un prospetto e di un modulo di delega. 2. Il voto relativo alle azioni per le quali e' stata rilasciata la delega e' esercitato dal promotore. Il promotore puo' farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nel modulo di delega e nel prospetto di sollecitazione".

^[52]16. Gli articoli 139 e 140 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono abrogati.

^[53]17. L'articolo 141 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e' sostituito dal seguente:

^[54]"Art. 141 (Associazioni di azionisti)

^[55]1. Non costituisce sollecitazione ai sensi dell'articolo 136, comma 1, lettera b), la richiesta di conferimento di deleghe di voto accompagnata da raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto rivolta ai propri associati dalle associazioni di azionisti che:

• a)sono costituite con scrittura privata autenticata;
• b)non esercitano attivita' di impresa, salvo quelle direttamente strumentali al raggiungimento dello scopo associativo;
• c)sono composte da almeno cinquanta persone fisiche ciascuna delle quali e' proprietaria di un quantitativo di azioni non superiore allo 0,1 per cento del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto. 2. Le deleghe conferite all'associazione di azionisti ai sensi del comma 1 non sono computate ai fini del calcolo del limite di duecento azionisti previsto dall'articolo 136, comma 1, lettera b).".

^[56]18. All'articolo 142, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo le parole: "modulo di delega" sono inserite le seguenti: "o solo per alcune materie all'ordine del giorno. Il rappresentante e' tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno, sulle quali abbia ricevuto istruzioni, non oggetto della sollecitazione.".

^[57]19. All'articolo 143 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:

• a)al comma 1 le parole: "o della raccolta di deleghe" sono soppresse e le parole: "rispondono il committente e i rappresentanti delle associazioni di azionisti" sono sostituite dalle seguenti: "risponde il promotore";
• b)al comma 2 le parole: "L'intermediario" sono sostituite dalle seguenti: "Il promotore";
• c)al comma 3 le parole: "committente, alle associazioni di azionisti e all'intermediario" sono sostituite dalla seguente: "promotore".

^[58]20. All'articolo 144 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:

• a)al comma 1, lettera c), le parole: "gli intermediari", sono sostituite dalle seguenti: "il promotore";
• b)il comma 2 e' sostituito dal seguente: "2. La Consob puo':
• a)richiedere che il prospetto e il modulo di delega contengano informazioni integrative e stabilire particolari modalita' di diffusione degli stessi;
• b)vietare l'attivita' di sollecitazione quando riscontri una violazione delle disposizioni della presente sezione;
• c)esercitare nei confronti dei promotori i poteri previsti dagli articoli 114, comma 5, e 115, comma 1.";
• c)il comma 3 e' abrogato;
• d)il comma 4 e' sostituito dal seguente: "4. Nei casi in cui la legge preveda forme di controllo sulle partecipazioni al capitale delle societa', copia del prospetto e del modulo di delega deve essere inviata alle autorita' di vigilanza competenti prima della sollecitazione. Le autorita' vietano la sollecitazione quando pregiudica il perseguimento delle finalita' inerenti ai controlli sulle partecipazioni al capitale.".

^[59]21. All'articolo 147-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo il comma 1, e' inserito il seguente: "1-bis. Le liste sono depositate presso l'emittente entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalita' previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea. La titolarita' della quota minima di partecipazione prevista dal comma 1 e' determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente. La relativa certificazione puo' essere prodotta anche successivamente al deposito purche' entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente.".

^[60]22. All'articolo 148, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' aggiunto, in fine, il seguente periodo: "Si applica l'articolo 147 -ter, comma 1-bis.".

^[61]23. All'articolo 154-ter, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:

• a)il comma 1 e' sostituito dal seguente: "1. Fermo restando quanto previsto dagli articoli 2364, secondo comma, e 2364-bis, secondo comma, del codice civile, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio, gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalita' previste dalla Consob con regolamento, la relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio di esercizio nonche' il bilancio consolidato, ove redatto, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5. Le relazioni di revisione di cui all'articolo 156 nonche' le relazioni indicate nell'articolo 153 sono messe integralmente a disposizione del pubblico insieme alla relazione finanziaria annuale.".
• b)dopo il comma 1 sono inseriti i seguenti: "1-bis. Tra la pubblicazione di cui al comma 1 e la data dell'assemblea intercorrono non meno di ventuno giorni. 1-ter. In deroga all'articolo 2429, primo comma, del codice civile il progetto di bilancio di esercizio e' comunicato dagli amministratori al collegio sindacale e alla societa' di revisione, con la relazione sulla gestione, almeno quindici giorni prima della pubblicazione di cui al comma 1.".

^[62]24. All'articolo 156, comma 5, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: "e devono restare depositate presso la sede della societa' durante i quindici giorni che precedono l'assemblea o riunione del consiglio di sorveglianza che approva il bilancio e finche' il bilancio non sia approvato" sono soppresse.

^[63]25. All'articolo 158 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:

• a)nella rubrica le parole: ", di fusione, di scissione e di distribuzione di acconti sui dividendi" sono soppresse;
• b)al comma 1 le parole: "La societa' di revisione esprime il proprio parere entro trenta giorni." sono soppresse;
• c)al comma 2 le parole: "devono restare depositati nella sede della societa' durante i quindici giorni che precedono l'assemblea" sono sostituite dalle seguenti: "sono messe a disposizione del pubblico con le modalita' di cui all'articolo 125-ter, comma 1, almeno ventuno giorni prima dell'assemblea".