Art. 2377 c.c. — Annullabilità delle deliberazioni

• Cass. civ., Sez. I, ord. n. 9492/2026

  14 aprile 2026
  • Società › Di capitali

  Nel giudizio di impugnazione ex art. 2479-ter, comma 2, c.c., ai fini dell'accoglimento della domanda, l'attore deve allegare e dimostrare la contemporanea sussistenza del conflitto di interesse del socio il cui voto è stato determinante per l'approvazione della decisione e la dannosità della deliberazione per la società.

  Art. 2377 c.c. · Art. 2479-ter c.c. · Art. 2373 c.c.

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• Cass. civ., Sez. I, ord. n. 6673/2026

  20 marzo 2026
  • Procedimento civile

  La cessazione della materia del contendere - che deve essere dichiarata dal giudice anche d'ufficio - costituisce, nel rito contenzioso davanti al giudice civile, una fattispecie di estinzione del processo, creata dalla prassi giurisprudenziale, che si verifica quando sopravvenga una situazione che elimini la ragione del contendere delle parti, facendo venir meno l'interesse ad agire e a contraddire, e cioè l'interesse ad ottenere un risultato utile, giuridicamente apprezzabile e non conseguibile senza l'intervento del giudice, da accertare avendo riguardo all'azione proposta e alle difese svolte dal convenuto. Pertanto, alla emanazione di una sentenza di cessazione della materia del contendere consegue, da un canto, la caducazione della sentenza impugnata, a differenza di quanto avviene nel caso di rinuncia al ricorso, che ne determina il passaggio in giudicato; e, dall'altro, l'assoluta inidoneità della sentenza di cessazione della materia del contendere ad acquisire efficacia di giudicato sostanziale sulla pretesa fatta valere, limitandosi tale efficacia di giudicato al solo aspetto del venir meno dell'interesse alla prosecuzione del giudizio.

  Art. 2377 c.c. · Art. 100 c.p.c. · Art. 306 c.p.c. · Art. 390 c.p.c.

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• Cass. civ., Sez. II, ord. n. 16397/2025

  18 giugno 2025
  • Comunione dei diritti reali

  In tema di impugnazione di deliberazione condominiale, quando quest'ultima viene sostituita con altra adottata dall'assemblea avente identico contenuto, previa rimozione dell'iniziale causa di invalidità, il giudice dichiara la cessazione della materia del contendere; ne consegue che, contro tale pronunzia, la parte può dolersi, in sede di gravame, solo per contestare l'esistenza del presupposto per emetterla o la regolamentazione delle spese di lite, mentre è precluso, per difetto di interesse, ogni altro motivo di censura, e, in particolare, quelli attinenti al merito della causa o ai profili di invalidità della medesima deliberazione.

  Art. 2377 c.c. · Art. 1137 c.c.

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• Cass. civ., Sez. I, sent. n. 15087/2025

  5 giugno 2025
  • Società › Di capitali

  Nel giudizio di legittimità, ove il socio che abbia impugnato la delibera sociale venga a perdere la qualità di socio per una cessione delle azioni attuatasi dopo la proposizione, da parte sua, del ricorso per cassazione, non trova applicazione l'art. 2378, comma 2, c.c.

  Art. 2377 c.c. · Art. 2378 c.c. · Art. 111 c.p.c. · Art. 2437-bis c.c.

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Massime dell’Ufficio del Massimario della Corte di cassazione, pubblicate nelle Rassegne sul sito della Corte. Sono atti ufficiali dello Stato, esclusi dal diritto d’autore dall’art. 5 della legge 633/1941. Raccolta: giurisprudenza-db (cassazione-penale-db) — Synthos Logic, licenza CC BY 4.0; massime riordinate per articolo da Iuspedia.

• La disciplina delle assemblee si conchiude con due articoli (articoli 2377 e 2378) riguardanti l'impugnazione delle deliberazioni che non siano prese in conformità della legge o dell'atto costitutivo e con un ultimo articolo (art. 2379) che prevede l'eventualità di deliberazioni nulle per impossibilità o illiceità dell'oggetto. La regolamentazione del diritto di impugnativa e del suo esercizio ha subito notevoli mutamenti al fine di attribuire a questo delicato istituto una reale efficienza, pur evitando che esso possa trasformarsi in uno strumento per tardive azioni di dubbia serietà. Giova pertanto rilevare che il diritto di impugnativa è riconosciuto non soltanto ad ogni socio assente o dissenziente - compresi quelli che hanno diritto di voto limitato - ma anche ai sindaci ed agli amministratori, per i quali è parso evidente l'interesse di ottenere l'annullamento delle deliberazioni illegali, onde eliminare ogni dubbio sull'obbligo ad essi spettante di darvi ugualmente esecuzione. Così pure è parso necessario stabilire un termine di decadenza per l'esercizio dell'impugnazione, stabilendo che questa debba essere proposta entro tre mesi dalla data della deliberazione o, se si tratti di deliberazione che deve essere pubblicata, entro tre mesi dalla data della sua iscrizione nel registro delle imprese. Il termine così adottato corrisponde a quello che anche sotto l'impero del codice di commercio è stato ritenuto congruo in sede di esame degli statuti che prevedono un termine di decadenza per l'impugnativa delle deliberazioni assembleari, onde ovviare all'inconveniente che queste possano formare oggetto di impugnazione, e quindi venire eventualmente annullate, dopo vari anni dalla loro esecuzione. È da ritenersi, d'altra parte, che la previsione di un termine sia pur breve, ma sufficiente per proporre l'impugnazione, varrà in definitiva a rendere più efficace la disposizione in esame, in quanto eliminerà nel giudice quel giustificato stato di perplessità in cui egli attualmente si trova, quando deve accogliere la domanda di annullamento, determinando in tal modo con la propria sentenza una situazione tanto più grave quanto più è lontana nel tempo la deliberazione in base a cui la società ha regolato per una serie di anni la propria vita, considerandola pienamente efficace. Nonostante che il breve termine concesso per proporre l'impugnazione sia destinato ad eliminare in gran parte gli effetti preoccupanti dell'accoglimento di essa rispetto ai soci ed ai terzi, il nuovo codice si è dato cura di risolvere la delicata questione dell'effetto dell'annullamento nei rapporti interni ed esterni. A questo fine si stabilisce che l'annullamento della deliberazione ha effetto rispetto a tutti i soci ed obbliga gli amministratori a prendere i conseguenti provvedimenti ma non può pregiudicare i diritti acquistati dai terzi in buona fede in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione annullata. Non solo, ma, risolvendosi una questione che ha dato luogo a notevoli discussioni, si è completata la disposizione, stabilendosi espressamente che l'annullamento della deliberazione non può essere pronunciato quando l'assemblea adotti, in sostituzione della deliberazione viziata, un'altra deliberazione sul medesimo oggetto che sia conforme alla legge ed all'atto costitutivo (art. 2377). Tutto il procedimento per l'impugnazione è poi stato disciplinato su nuove basi per dare ad esso una portata più concreta. Come è noto, il codice di commercio si limitava a prevedere che, proposta l'opposizione contro la deliberazione ritenuta contraria alla legge o all'atto costitutivo, il presidente del tribunale può sospendere l'esecuzione della deliberazione impugnata, dopo aver sentito gli amministratori ed i sindaci. Che cosa poi avvenga della deliberazione rimasta in vita, ma non eseguibile in seguito al provvedimento di sospensione, tale codice non dice, e il problema che deriva da tale incompletezza della norma ha affaticato la giurisprudenza e la dottrina, divisa quest'ultima nell'affermazione di tesi contrastanti. Il sistema accolto dal nuovo codice ha una più precisa impostazione. La facoltà del presidente del tribunale di disporre la sospensione della deliberazione impugnata è subordinata alla proposizione del giudizio di impugnazione. Il provvedimento cautelare di sospensione della deliberazione, inserito così nel giudizio di impugnazione, troverà il suo epilogo nella sentenza che pronuncia sull'impugnazione medesima.

  Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 975