Art. 2364 c.c. — Assemblea ordinaria nelle società prive di consiglio di sorveglianza

Il codice, adeguandosi alla pratica, pone la distinzione fra assemblea ordinaria e straordinaria in ragione della diversa competenza determinata dagli articoli 2364 e 2365. Per quanto riguarda la competenza dell'assemblea straordinaria, l'elencazione, tecnicamente imperfetta, contenuta nell'art. 158 del codice di commercio viene sostituita con un sintetico richiamo alle deliberazioni aventi per oggetto modificazioni dell'atto costitutivo. Tale sintetico riferimento ha, fra l'altro, il vantaggio di eliminare dal novero degli oggetti riservati alla competenza dell'assemblea straordinaria quella malcerta figura di modificazione del capitale sociale che è la reintegrazione di questo: ipotesi basata sull'erroneo presupposto che una deliberazione di maggioranza possa obbligare la minoranza a conferire alla società nuovi capitali, oltre a quelli al cui conferimento i soci sono tenuti a norma dell'atto costitutivo. Per quanto riguarda l'assemblea ordinaria l'art. 2364, con un'innovazione che sarà certamente accolta con soddisfazione dalle società, eleva da tre a quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale il termine in cui deve avvenire la convocazione, consentendo all'atto costitutivo di stabilire un termine anche maggiore, ma non superiore in ogni caso a sei mesi, quando particolari esigenze lo richiedano. Questa disposizione è sembrata opportuna, specialmente in vista della necessità in cui si trovano le società capogruppo di conoscere preventivamente i bilanci delle società da esse controllate per poter redigere il proprio bilancio.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 966