Art. 2446 c.c. — Riduzione del capitale per perdite

^[1]Quando risulta che il capitale e' diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori o il consiglio di gestione, e nel caso di loro inerzia il collegio sindacale ovvero il consiglio di sorveglianza, devono senza indugio convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti. All'assemblea deve essere sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale della societa', con le osservazioni del collegio sindacale o del comitato per il controllo sulla gestione. La relazione e le osservazioni devono restare depositate in copia nella sede della societa' durante gli otto giorni che precedono l'assemblea, perche' i soci possano prenderne visione. Nell'assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione.

^[2]Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l'assemblea ordinaria o il consiglio di sorveglianza che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza gli amministratori e i sindaci o il consiglio di sorveglianza devono chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio. Il tribunale provvede, sentito il pubblico ministero, con decreto soggetto a reclamo, che deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli amministratori.

^[3]Nel caso in cui le azioni emesse dalla societa' siano senza valore nominale, lo statuto, una sua modificazione ovvero una deliberazione adottata con le maggioranze previste per l'assemblea straordinaria possono prevedere che la riduzione del capitale di cui al precedente comma sia deliberata dal consiglio di amministrazione. Si applica in tal caso l'articolo 2436.

Testo vigente dal 1 gennaio 2004

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Norme correlate

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Citate insieme nelle massime

Le norme che le massime della Cassazione e della Consulta indicano accanto a questa nei riferimenti normativi.

Art. 2630 c.c.Omessa esecuzione di denunce, comunicazioni e depositiin 1 massima

Richiamate nel testo

Gli articoli che questa norma nomina.

Art. 2436 c.c.Deposito, iscrizione e pubblicazione delle modificazioni

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Gli articoli che nel proprio testo richiamano questo.

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Approfondimenti

Dai lavori con cui il legislatore illustrò la norma: una fonte d’epoca, non un commento attuale.

Per quanto riguarda la riduzione del capitale sociale, il codice considera separatamente quella a cui la società addivenga per la constatata esuberanza dei suoi mezzi finanziari, in relazione al compimento del proprio oggetto, e quella che invece la società può essere costretta a deliberare in seguito alle perdite subite. Per la prima ipotesi (art. 2445) è mantenuto fermo il disposto della legge 29 maggio 1933, n. 617, che, opportunamente interpretando l'art. 101 del codice di commercio, ha chiarito che soltanto in questo caso la riduzione non possa avere effetto, se non siano trascorsi tre mesi dalla data della pubblicazione della relativa deliberazione, e i creditori sociali possano durante il periodo stesso fare opposizione contro la deliberazione medesima. Per la seconda ipotesi è parso opportuno rendere più aderente alla realtà la complicata disposizione dell'art. 146 del codice di commercio, prevedendo (art. 2446) un solo caso, e cioè quello della riduzione del capitale a meno dei due terzi, e disponendo che, quando questa situazione si determini, il capitale debba ridursi in proporzione della perdita accertata, se nell'esercizio successivo questa non venga ridotta a meno di un terzo del capitale stesso. In questo modo si consente alla società un congruo periodo di tempo per porre riparo alle conseguenze di un esercizio sfortunato, anzichè obbligarla a prendere una decisione immediata che le più favorevoli vicende dell'esercizio successivo possono rivelare intempestiva e pregiudizievole. Le perdite subite dalla società possono peraltro essere tali da ridurre il capitale al disotto del limite di un milione, che è il capitale minimo richiesto per le società per azioni. Se questa situazione si verifica, gli amministratori dovranno convocare l'assemblea dei soci perchè deliberi o la riduzione relativa ed il contemporaneo aumento del capitale ad una cifra non inferiore al detto minimo, oppure la trasformazione della società in altro tipo (art. 2447). Dello scioglimento e della liquidazione.
Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 995

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2 versioni dal 1942

1942oggi

Che cosa è cambiato dal 1 gennaio 2004

Confronto con la versione in vigore dal 4 aprile 1942 al 1 gennaio 2004. 26 parole tolte, 119 parole aggiunte in 3 capoversi.

Quando risulta che il capitale e' diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori aggiunto: o il consiglio di gestione, e nel caso di loro inerzia il collegio sindacale ovvero il consiglio di sorveglianza, devono senza indugio convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti. All'assemblea deve essere sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale della societa', con le osservazioni del collegio sindacale aggiunto: o del comitato per il controllo sulla gestione. La relazione ~~tolto: degli amministratori con le osservazioni del collegio sindacale deve restare depositata~~ aggiunto: e le osservazioni devono restare depositate in copia nella sede della societa' durante gli otto giorni che precedono l'assemblea, perche' i soci possano prenderne visione. aggiunto: Nell'assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione.

Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l'assemblea aggiunto: ordinaria o il consiglio di sorveglianza che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza gli amministratori e i sindaci aggiunto: o il consiglio di sorveglianza devono chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio. Il tribunale provvede, sentito il pubblico ministero, ~~tolto: mediante decreto~~ aggiunto: con decreto soggetto a reclamo, che deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli amministratori. ~~tolto: Contro tale decreto e' ammesso reclamo alla corte d'appello entro trenta giorni dall'iscrizione~~

aggiunto: Nel caso in cui le azioni emesse dalla societa' siano senza valore nominale, lo statuto, una sua modificazione ovvero una deliberazione adottata con le maggioranze previste per l'assemblea straordinaria possono prevedere che la riduzione del capitale di cui al precedente comma sia deliberata dal consiglio di amministrazione. Si applica in tal caso l'articolo 2436.

~~barrato~~ = toltoevidenziato = aggiuntoI richiami alle note non contano come cambiamenti.

Per questa versione le note ufficiali non indicano quale atto ha disposto la modifica, e noi non lo indoviniamo.

RatioAI può raccontare questa modifica in parole semplici, usando solo il confronto e le note qui sopra.

Si avvia solo se lo chiedi.

urn:nir:stato:regio.decreto:1942-03-16;262~art2446 · fonte del testo