Codice civile

Art. 2504-bis c.c. — Effetti della fusione

[1]La societa' che risulta dalla fusione o quella incorporante assumono i diritti e gli obblighi delle societa' partecipanti alla fusione, proseguendo in tutti i loro rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione.

[2]La fusione ha effetto quando e' stata eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504. Nella fusione mediante incorporazione puo' tuttavia essere stabilita una data successiva.

[3]Per gli effetti ai quali si riferisce il primo comma dell'articolo 2501-ter, numeri 5) e 6), possono essere stabilite date anche anteriori.

[4]Nel primo bilancio successivo alla fusione le attivita' e le passivita' sono iscritte ai valori risultanti dalle scritture contabili alla data di efficacia della fusione medesima; se dalla fusione emerge un disavanzo, esso deve essere imputato, ove possibile, agli elementi dell'attivo e del passivo delle societa' partecipanti alla fusione e, per la differenza e nel rispetto delle condizioni previste dal numero 6 dell'articolo 2426, ad avviamento. Quando si tratta di societa' che fa ricorso al mercato del capitale di rischio, devono altresi' essere allegati alla nota integrativa prospetti contabili indicanti i valori attribuiti alle attivita' e passivita' delle societa' che hanno partecipato alla fusione e la relazione di cui all'articolo 2501-sexies.((Se dalla fusione emerge un avanzo, esso e' iscritto ad apposita voce del patrimonio netto, ovvero, quando sia dovuto a previsione di risultati economici sfavorevoli, in una voce dei fondi per rischi ed oneri.))

[5]La fusione attuata mediante costituzione di una nuova societa' di capitali ovvero mediante incorporazione in una societa' di capitali non libera i soci a responsabilita' illimitata dalla responsabilita' per le obbligazioni delle rispettive societa' partecipanti alla fusione anteriori all'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504, se non risulta che i creditori hanno dato il loro consenso.

Testo vigente dal 14 gennaio 2005

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5Pronunce di Cassazione16Norme correlate

Corte di cassazione

5 pronunce che riguardano l’art. 2504-bis c.c., dalle Rassegne del Massimario.

  • Cass. civ., Sez. I, sent. n. 9602/2026

    15 aprile 2026

    In tema di liquidazione giudiziale, in presenza di una compiuta operazione negoziale di fusione per incorporazione, ai fini della corretta instaurazione del contraddittorio, il soggetto destinatario della notifica del ricorso e dell'avviso di convocazione va individuato nella società incorporata che, pur se estinta, conserva la capacità di stare in giudizio, come è ulteriormente confermato dall'art. 33, comma 2, CCII, che prevede l'obbligo per l'imprenditore, cancellato dal registro delle imprese, di mantenere attivo, per un anno decorrente dalla cancellazione, l'indirizzo del servizio di posta elettronica certificata.

    Art. 2504-bis c.c. · Art. 2504 c.c.

  • Cass. civ., Sez. I, ord. n. 32270/2025

    11 dicembre 2025

    In tema di competenza, la fusione per incorporazione della società, determinando l'assunzione, da parte della società incorporante, dei diritti e degli obblighi della società incorporata, esula dalla fattispecie di cui all'art. 23, comma 2, c.p.c., che ha riguardo all'estinzione della società con liquidazione del suo patrimonio.

    Art. 2504-bis c.c. · Art. 23 c.p.c.

  • Cass. civ., Sez. Trib., sent. n. 22822/2025

    7 agosto 2025

    In tema di reddito imponibile delle società, in ipotesi di scissione societaria di un'azienda speciale, a norma dell'art. 115, comma 7, del d.lgs. n. 267 del 2000, non ricorre alcuna deroga ai princìpi di neutralità e di simmetria fiscale delle fusioni e scissioni di società alla stregua degli artt. 172 e 173 del d.P.R. n. 917 del 1986, né opera una equiparazione "quoad effectum" tra scissione e conferimento; ne consegue che l'avanzo generato dall'operazione straordinaria, qualora iscritto ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 4 c.c. tra i fondi per rischi ed oneri nel passivo dello stato patrimoniale della società risultante dalla scissione e quindi effettivamente utilizzato per la copertura degli oneri e delle perdite civilistiche della società, è irrilevante sotto il profilo fiscale, non determinando alcun prelievo tributario.

    Art. 2504-bis c.c. · Art. 115 Testo unico sull'ordinamento degli enti locali · Art. 172 t.u.i.r. · Art. 173 t.u.i.r.

  • Cass. civ., Sez. Trib., ord. n. 15026/2025

    4 giugno 2025

    In tema di IVA, la fusione per incorporazione di una società non residente nel territorio dello Stato non è causa di estinzione del mandato di rappresentanza fiscale della società incorporata, in quanto, ai sensi dell'art. 1722, n. 4, c.c., il mandato, che ha per oggetto il compimento di atti relativi all'esercizio di un'impresa, non si estingue per estinzione del mandante, se l'esercizio dell'impresa è continuato, salvo il diritto di recesso delle parti o degli eredi. (In una controversia nella quale la ricorrente, in veste di rappresentante fiscale, aveva avanzato, in nome e per conto della incorporata, istanza di rimborso dell'eccedenza IVA, la S.C. ha affermato che la circostanza che l'istanza di rimborso non fosse stata formulata in nome e per conto della incorporante non era idonea ad inficiare il diritto al rimborso del credito IVA, atteso che, da un lato, la società incorporante subentra in tutti i diritti e gli obblighi della società incorporata e, dall'altro, una tale irregolarità non è, comunque, tale da privare il soggetto passivo del diritto di ottenere il rimborso).

    Art. 2504-bis c.c. · Art. 17 d.P.R. 633/1972 · Art. 1722 c.c. · Art. 35-ter d.P.R. 633/1972

Massime dell’Ufficio del Massimario della Corte di cassazione, pubblicate nelle Rassegne sul sito della Corte. Sono atti ufficiali dello Stato, esclusi dal diritto d’autore dall’art. 5 della legge 633/1941. Raccolta: giurisprudenza-db (cassazione-penale-db) — Synthos Logic, licenza CC BY 4.0; massime riordinate per articolo da Iuspedia.

Norme correlate

Ogni gruppo dice da dove viene il collegamento.

Citate insieme nelle massime

Le norme che le massime della Cassazione e della Consulta indicano accanto a questa nei riferimenti normativi.

Richiamate nel testo

Gli articoli che questa norma nomina.

Rinviano a questo articolo

Gli articoli che nel proprio testo richiamano questo.

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Che cosa è cambiato dal 14 gennaio 2005

Confronto con la versione in vigore dal 1 gennaio 2004 al 14 gennaio 2005. 34 parole aggiunte.

… delle societa' che hanno partecipato alla fusione e la relazione di cui all'articolo 2501-sexies.aggiunto: Se dalla fusione emerge un avanzo, esso e' iscritto ad apposita voce del patrimonio netto, ovvero, quando sia dovuto a previsione di risultati economici sfavorevoli, in una voce dei fondi per rischi ed oneri.

barrato = toltoevidenziato = aggiuntoI richiami alle note non contano come cambiamenti.

Per questa versione le note ufficiali non indicano quale atto ha disposto la modifica, e noi non lo indoviniamo.

RatioAI può raccontare questa modifica in parole semplici, usando solo il confronto e le note qui sopra.

Si avvia solo se lo chiedi.

urn:nir:stato:regio.decreto:1942-03-16;262~art2504bis · fonte del testo

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