Art. 2394 c.c. — Responsabilità verso i creditori sociali

• Cass. civ., Sez. I, ord. n. 23124/2025

  12 agosto 2025
  • Arbitrato
  • Società › Di capitali

  In caso di fallimento di una società, la clausola compromissoria contenuta nel suo statuto non è applicabile all'azione di responsabilità proposta dal curatore nei confronti degli amministratori ai sensi dell'art. 146 l.fall., in ragione del contenuto unitario e inscindibile di questa azione, quale strumento di reintegrazione del patrimonio sociale previsto a garanzia sia dei soci che dei creditori sociali, nel quale confluiscono, con connotati di autonomia e con la modifica della legittimazione attiva, sia l'azione prevista dall'art. 2393 c.c. che quella di cui all'art. 2394 c.c., in riferimento alla quale detta clausola non opera per il semplice fatto che i creditori sono terzi rispetto alla società.

  Art. 2394 c.c. · Art. 2393 c.c. · Art. 808 c.p.c. · Art. 146 fallimento

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• Cass. civ., Sez. I, ord. n. 22005/2025

  30 luglio 2025
  • Società › Di capitali

  In tema di responsabilità dell'amministratore per i danni cagionati alla società amministrata, il principio dell'insindacabilità del merito delle scelte di gestione (cd. "business judgement rule") non si applica in presenza di palese irragionevolezza, imprudenza o arbitrarietà dell'iniziativa economica intrapresa e, tantomeno, in caso di palesi violazioni di legge commesse dagli amministratori. (Nella specie, la S.C. ha cassato la sentenza impugnata che aveva ritenuto insindacabili le modalità di autofinanziamento della società adottate dai suoi amministratori attraverso una ripetuta evasione di del debito tributario Iva, rilevando che tale modalità di gestione costituiva una violazione di legge, specificamente della relativa normativa tributaria e, più in generale, dell'obbligo degli amministratori di cercare fonti di finanziamento lecite, concretizzando, pertanto, ai fini civilistici, una condotta imprudente, in quanto connotata da omessa adozione di misure di cautela atte a prevenire il danno derivante dal depauperamento del patrimonio sociale conseguente alla successiva riscossione coattiva del debito erariale.).

  Art. 2394 c.c. · Art. 2392 c.c. · Art. 2476 c.c.

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• Cass. civ., Sez. I, ord. n. 22002/2025

  30 luglio 2025
  • Società › Di capitali

  L'azione di responsabilità ex art. 2394 c.c. presuppone che il patrimonio sociale sia divenuto insufficiente al soddisfacimento dei crediti e richiede un danno, causalmente collegato all'inosservanza da parte degli amministratori dei doveri statutari e legali e degli obblighi su di essi ricadenti in relazione alla conservazione del predetto patrimonio, che si commisura alla corrispondente riduzione della massa attiva disponibile in favore dei creditori, con la conseguenza che, ai fini della decorrenza del termine quinquennale di prescrizione dell'azione, ciò che rileva è l'oggettiva percepibilità da parte dei creditori dell'insufficienza dell'attivo a soddisfare i debiti e non già l'effettiva conoscenza da parte dei predetti di tale situazione. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza impugnata che aveva fatto decorrere la prescrizione dal momento in cui gli amministratori avevano colpevolmente omesso di pagare i debiti tributari dell'impresa, determinando un loro aggravio per sanzioni e interessi, che aveva reso insufficiente il patrimonio residuo della società al soddisfacimento dei creditori.).

  Art. 2394 c.c. · Art. 2740 c.c. · Art. 2949 c.c.

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Massime dell’Ufficio del Massimario della Corte di cassazione, pubblicate nelle Rassegne sul sito della Corte. Sono atti ufficiali dello Stato, esclusi dal diritto d’autore dall’art. 5 della legge 633/1941. Raccolta: giurisprudenza-db (cassazione-penale-db) — Synthos Logic, licenza CC BY 4.0; massime riordinate per articolo da Iuspedia.

Fonte: dati aperti della Corte costituzionale, licenza CC BY-SA 3.0.

• È noto come il codice di commercio, affermando congiuntamente la responsabilità degli amministratori verso la società e verso i terzi, abbia dato luogo a complesse e sottili questioni che non potevano lasciarsi più oltre insolute. La responsabilità che incontrano gli amministratori verso i creditori sociali si connette logicamente all'inosservanza degli obblighi che ai medesimi spettano in ordine alla conservazione dell'integrità del patrimonio sociale. Responsabilità dunque diversa da quella che gli amministratori hanno verso la società, in quanto essa sussiste soltanto se il loro comportamento riduce il patrimonio sociale in tale misura che questo risulti insufficiente al soddisfacimento dei creditori. Fuori di questa ipotesi non si vede infatti quale interesse avrebbero questi ultimi all'esercizio dell'azione di responsabilità; e perciò è parso che soltanto quando l'ipotesi stessa si verifichi debba riconoscersi ai creditori il diritto di esercitare la detta azione: diritto che spetta loro, nonostante che la società abbia dal canto suo rinunciato all'azione, ma che invece viene meno quando la società abbia transatto su questa, perchè, escluso il caso di frode, deve ritenersi che la transazione abbia già reintegrato nel modo più conveniente quel patrimonio su cui i creditori hanno diritto di soddisfarsi (art. 2394). È, infine, prevista distintamente (art. 2395) l'azione individuale che contro gli amministratori spetta al socio o ai terzi che siano stati direttamente danneggiati da atti dolosi o colposi degli amministratori, completando in tal modo la disciplina della responsabilità degli amministratori con riguardo alle varie cause da cui questa trae origine e ai diversi diritti che con la relativa azione devono essere tutelati e reintegrati.

  Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 982