Art. 2486 c.c. — Poteri degli amministratori

^[1]Al verificarsi di una causa di scioglimento e fino al momento della consegna di cui all'articolo 2487-bis, gli amministratori conservano il potere di gestire la societa', ai soli fini della conservazione dell'integrita' e del valore del patrimonio sociale.

^[2]Gli amministratori sono personalmente e solidalmente responsabili dei danni arrecati alla societa', ai soci, ai creditori sociali ed ai terzi, per atti od omissioni compiuti in violazione del precedente comma.

^[3]((Quando e' accertata la responsabilita' degli amministratori a norma del presente articolo, e salva la prova di un diverso ammontare, il danno risarcibile si presume pari alla differenza tra il patrimonio netto alla data in cui l'amministratore e' cessato dalla carica o, in caso di apertura di una procedura concorsuale, alla data di apertura di tale procedura e il patrimonio netto determinato alla data in cui si e' verificata una causa di scioglimento di cui all'articolo 2484, detratti i costi sostenuti e da sostenere, secondo un criterio di normalita', dopo il verificarsi della causa di scioglimento e fino al compimento della liquidazione. Se e' stata aperta una procedura concorsuale e mancano le scritture contabili o se a causa dell'irregolarita' delle stesse o per altre ragioni i netti patrimoniali non possono essere determinati, il danno e' liquidato in misura pari alla differenza tra attivo e passivo accertati nella procedura)).

Testo vigente dal 16 marzo 2019

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2Pronunce di Cassazione 14Norme correlate 1Approfondimenti

Corte di cassazione

2 pronunce che riguardano l’art. 2486 c.c., dalle Rassegne del Massimario.

Cass. civ., Sez. I, ord. n. 5610/2026
12 marzo 2026
- Società › Di capitali
Gli effetti della causa di scioglimento della società si producono, nei confronti dei terzi, dalla data di iscrizione nel registro delle imprese dell'atto di accertamento degli amministratori, che ha valore costitutivo; ne consegue che, mentre nei rapporti tra società e amministratori - i quali, ai sensi dell'art. 2486, comma 1, c.c., sono tenuti, fin dal verificarsi della causa di scioglimento, a una gestione di tipo liquidatorio e conservativo - tale causa opera automaticamente, nei rapporti esterni essa non produce effetti se non a seguito della pubblicazione del relativo atto di accertamento presso il registro delle imprese.
Art. 2486 c.c. · Art. 2484 c.c. · Art. 2495 c.c.
Cass. civ., Sez. I, ord. n. 33730/2025
23 dicembre 2025
- Società › Di capitali
In tema di responsabilità degli amministratori o dei liquidatori di società di capitali per il compimento di atti gestori non conservativi dopo il verificarsi di una causa di scioglimento, ove sia impossibile una ricostruzione analitica delle conseguenze negative dell'atto di mala gestio, il danno può essere liquidato in via equitativa ai sensi dell'art. 1226 c.c., mediante il ricorso al criterio presuntivo della differenza dei netti patrimoniali.
Art. 2486 c.c. · Art. 1226 c.c. · Art. 2392 c.c. · Art. 2476 c.c.

Massime dell’Ufficio del Massimario della Corte di cassazione, pubblicate nelle Rassegne sul sito della Corte. Sono atti ufficiali dello Stato, esclusi dal diritto d’autore dall’art. 5 della legge 633/1941. Raccolta: giurisprudenza-db (cassazione-penale-db) — Synthos Logic, licenza CC BY 4.0; massime riordinate per articolo da Iuspedia.

Norme correlate

Ogni gruppo dice da dove viene il collegamento.

Citate insieme nelle massime

Le norme che le massime della Cassazione e della Consulta indicano accanto a questa nei riferimenti normativi.

Richiamate nel testo

Gli articoli che questa norma nomina.

Rinviano a questo articolo

Gli articoli che nel proprio testo richiamano questo.

Sullo stesso tema

Articoli vicini per contenuto, trovati dall’indice del sito: una somiglianza, non un rinvio.

Approfondimenti

Dai lavori con cui il legislatore illustrò la norma: una fonte d’epoca, non un commento attuale.

Organi della società a responsabilità limitata sono l'assemblea dei soci, gli amministratori, e, eventualmente, il collegio sindacale. L'assemblea è l'organo massimo della società a responsabilità limitata, a simiglianza dell'assemblea degli azionisti, le cui norme sono in massima parte richiamate (art. 2486, secondo comma). Data però la struttura più intima della società e la sicura identificabilità dei soci mercè il libro dei soci, la convocazione dell'assemblea è facilitata, ritenendosi sufficiente l'invio ai soci di un avviso raccomandato (contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare), almeno otto giorni prima di quello fissato per l'adunanza, nel domicilio risultante dal suddetto libro (art. 2484). In caso di mancanza del numero legale per la costituzione della assemblea, potrà farsi luogo con la stessa semplicità di mezzi ad una nuova convocazione. Il modo di votazione è facilitato dalla riduzione del valore nominale delle quote al comune denominatore di lire mille, che è a base della formazione delle quote (art. 2474, secondo, terzo e quarto comma) e che resta in vigore, agli effetti della votazione, anche quando vi sia stata una riduzione di capitale per perdite (art. 2496, terzo comma), per guisa che ciascun socio ha diritto ad un voto per ogni lire mille di valore nominale della sua quota (art. 2485). Norme diverse sono prescritte dall'art. 2486 per l'approvazione delle deliberazioni, secondo che la materia della deliberazione stessa sia di competenza dell'assemblea ordinaria o dell'assemblea straordinaria (articoli 2364 e 2365, richiamati dall'art. 2486, secondo comma). Nel primo caso occorrerà il voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale; nel secondo caso è richiesto il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale stesso (art. 2486, primo comma). Si è così eliminata la necessità di un quorum di soci presenti oltre quelli necessari per il voto favorevole. Queste maggioranze possono però essere derogate, aumentate o diminuite, dalle disposizioni dell'atto costitutivo. È vietato di deliberare l'emissione di obbligazioni, le quali rimangono una prerogativa delle sole società per azioni (art. 2486, ultimo comma).
Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 1015

Versioni nel tempo

3 versioni dal 1942

1942oggi

Che cosa è cambiato dal 16 marzo 2019

Confronto con la versione in vigore dal 1 gennaio 2004 al 16 marzo 2019. 148 parole aggiunte.

aggiunto: Quando e' accertata la responsabilita' degli amministratori a norma del presente articolo, e salva la prova di un diverso ammontare, il danno risarcibile si presume pari alla differenza tra il patrimonio netto alla data in cui l'amministratore e' cessato dalla carica o, in caso di apertura di una procedura concorsuale, alla data di apertura di tale procedura e il patrimonio netto determinato alla data in cui si e' verificata una causa di scioglimento di cui all'articolo 2484, detratti i costi sostenuti e da sostenere, secondo un criterio di normalita', dopo il verificarsi della causa di scioglimento e fino al compimento della liquidazione. Se e' stata aperta una procedura concorsuale e mancano le scritture contabili o se a causa dell'irregolarita' delle stesse o per altre ragioni i netti patrimoniali non possono essere determinati, il danno e' liquidato in misura pari alla differenza tra attivo e passivo accertati nella procedura.

~~barrato~~ = toltoevidenziato = aggiuntoI richiami alle note non contano come cambiamenti.

Per questa versione le note ufficiali non indicano quale atto ha disposto la modifica, e noi non lo indoviniamo.

RatioAI può raccontare questa modifica in parole semplici, usando solo il confronto e le note qui sopra.

Si avvia solo se lo chiedi.

urn:nir:stato:regio.decreto:1942-03-16;262~art2486 · fonte del testo