Art. 2540 c.c. — Assemblee separate

^[1]L'atto costitutivo delle societa' cooperative puo' prevedere lo svolgimento di assemblee separate, anche rispetto a specifiche materie ovvero in presenza di particolari categorie di soci.

^[2]Lo svolgimento di assemblee separate deve essere previsto quando la societa' cooperativa ha piu' di tremila soci e svolge la propria attivita' in piu' province ovvero se ha piu' di cinquecento soci e si realizzano piu' gestioni mutualistiche.

^[3]L'atto costitutivo stabilisce il luogo, i criteri e le modalita' di convocazione e di partecipazione all'assemblea generale dei soci delegati e assicura in ogni caso la proporzionale rappresentanza delle minoranze espresse dalle assemblee separate.

^[4]I delegati debbono essere soci. Alla assemblea generale possono assistere anche i soci che hanno preso parte alle assemblee separate.

^[5]Le deliberazioni della assemblea generale possono essere impugnate ai sensi dell'articolo 2377 anche dai soci assenti e dissenzienti nelle assemblee separate quando, senza i voti espressi dai delegati delle assemblee separate irregolarmente tenute, verrebbe meno la maggioranza richiesta per la validita' della deliberazione.

^[6]Le deliberazioni delle assemblee separate non possono essere autonomamente impugnate.

^[7]Le disposizioni del presente articolo non si applicano alle societa' cooperative con azioni ammesse alla quotazione in mercati regolamentati.

Testo vigente dal 1 gennaio 2004

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1Pronuncia Corte cost.10Norme correlate 1Approfondimenti

Corte costituzionale

1 pronuncia ha deciso una questione su questo articolo. Una questione respinta non modifica la norma.

Sentenza n. 159/1975
Questione infondata
26 giugno 1975
L'innegabile carattere amministrativo della liquidazione e la prevalente considerazione degli interessi generali, nelle diverse fattispecie di liquidazione coatta amministrativa disciplinate dalla legge, non comportano una riduzione dei controlli giurisdizionali tale da abbandonare alla discrezionalità di apprezzamento del commissario liquidatore e dell'autorità amministrativa lo svolgimento della procedura, con ingiustificato sacrificio dei diritti dei creditori e con limitazione dei mezzi di tutela giuridica lesiva del precetto costituzionale. Al contrario, il legislatore si è preoccupato di assicurare adeguate forme di controllo giurisdizionale nelle diverse fasi del procedimento amministrativo, ed ha dettato, nella stessa legge fallimentare, a conclusione della disciplina generale delle procedure concorsuali, un complesso di norme comuni a tutte le specie di liquidazione coatta amministrativa, proprio per la tutela dei diritti individuali dei creditori. Ciò vale sicuramente anche in rapporto allo speciale regime sancito dall'art. 2540 del codice civile per il caso di insolvenza delle società cooperative aventi ad oggetto un'attività commerciale. Lo scopo mutualistico e le finalità sociali, che hanno indotto il legislatore a dettare per queste società una particolare disciplina normativa, diversa da quella comune alle altre imprese commerciali, agenti unicamente per scopo di lucro, giustificano anche l'adozione del regime di concorso tra liquidazione coatta amministrativa e fallimento, il quale pertanto non integra, di per sé, alcuna violazione del principio di eguaglianza per disparità di trattamento rispetto alla generalità delle imprese soggette al regime ordinario del fallimento.
Art. 2540 c.c. · Art. 3 cost. · Art. 24 cost. · Art. 2 fallimento
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Altre pronunce che richiamano l’articolo (1)

Ordinanza n. 362/2007citato nel testo

Fonte: dati aperti della Corte costituzionale, licenza CC BY-SA 3.0.

Norme correlate

Ogni gruppo dice da dove viene il collegamento.

Richiamate nel testo

Gli articoli che questa norma nomina.

Art. 2377 c.c.Annullabilità delle deliberazioni

Rinviano a questo articolo

Gli articoli che nel proprio testo richiamano questo.

Sullo stesso tema

Articoli vicini per contenuto, trovati dall’indice del sito: una somiglianza, non un rinvio.

Approfondimenti

Dai lavori con cui il legislatore illustrò la norma: una fonte d’epoca, non un commento attuale.

Pel caso d'insolvenza della cooperativa l'art. 2540 stabilisce che l'autorità governativa alla quale spetta il controllo sulla società possa disporre la liquidazione coatta amministrativa, secondo le norme della legge speciale. È tuttavia fatta salva per le cooperative che hanno per oggetto un'attività commerciale, l'assoggettabilità al fallimento, a meno che sia diversamente stabilito dalle leggi speciali. Così per il caso di liquidazione coattiva come per quello di fallimento, in conformità del sistema già adottato con buona prova per le casse rurali, il codice provvede a far valere in modo unitario la responsabilità sussidiaria illimitata o limitata eventualmente assunta dai soci, senza sottoporli alle sanzioni personali ed alle dispendiose complicazioni della procedura fallimentare, la cui applicazione del resto sarebbe mal conciliabile col riconoscimento della personalità giuridica a tutte le cooperative. Il codice esclude ogni azione diretta dei creditori contro i singoli soci e ogni regresso tra soci. Il liquidatore o il curatore, secondo i casi, deve invece provvedere ad esigere i fondi necessari per il pagamento delle passività sociali che restano a carico dei soci, mediante la formazione di un piano di reparto fondato sulla proporzione spettante a ciascuno nelle perdite; nel caso di insolvenza di qualche socio, la somma che rimane scoperta viene ripartita con lo stesso sistema e nelle medesime proporzioni, sempre entro i limiti della responsabilità da ciascuno assunta. Soltanto dopo la chiusura della liquidazione coatta amministrativa o del fallimento, e salvo il caso di concordato, rivive l'azione dei creditori, eventualmente rimasti insoddisfatti, contro i singoli soci, entro i limiti della loro responsabilità sussidiaria (art. 2541). DELLE MUTUE ASSICURATRICI.
Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 1030

Versioni nel tempo

2 versioni dal 1942

1942oggi

Che cosa è cambiato dal 1 gennaio 2004

Confronto con la versione in vigore dal 4 aprile 1942 al 1 gennaio 2004. 53 parole tolte, 189 parole aggiunte in 7 capoversi.

tolto: Qualora le attivita' della societa', anche se questa e' in liquidazione, risultino insufficienti per il pagamento dei debiti, l'autorita' governativa alla quale spetta il controllo sulla societa' puo' disporre la liquidazione coatta amministrativaaggiunto: L'atto costitutivo delle societa' cooperative puo' prevedere lo svolgimento di assemblee separate, anche rispetto a specifiche materie ovvero in presenza di particolari categorie di soci.

aggiunto: Lo svolgimento di assemblee separate deve essere previsto quando la societa' cooperativa ha piu' di tremila soci e svolge la propria attivita' in piu' province ovvero se ha piu' di cinquecento soci e si realizzano piu' gestioni mutualistiche.

aggiunto: L'atto costitutivo stabilisce il luogo, i criteri e le modalita' di convocazione e di partecipazione all'assemblea generale dei soci delegati e assicura in ogni caso la proporzionale rappresentanza delle minoranze espresse dalle assemblee separate.

~~tolto: Sono tuttavia soggette al fallimento le societa' cooperative che hanno per oggetto un'attivita' commerciale, salve le disposizioni delle leggi speciali~~aggiunto: I delegati debbono essere soci. Alla assemblea generale possono assistere anche i soci che hanno preso parte alle assemblee separate.

aggiunto: Le deliberazioni della assemblea generale possono essere impugnate ai sensi dell'articolo 2377 anche dai soci assenti e dissenzienti nelle assemblee separate quando, senza i voti espressi dai delegati delle assemblee separate irregolarmente tenute, verrebbe meno la maggioranza richiesta per la validita' della deliberazione.

aggiunto: Le deliberazioni delle assemblee separate non possono essere autonomamente impugnate.

aggiunto: Le disposizioni del presente articolo non si applicano alle societa' cooperative con azioni ammesse alla quotazione in mercati regolamentati.

~~barrato~~ = toltoevidenziato = aggiuntoI richiami alle note non contano come cambiamenti.

Per questa versione le note ufficiali non indicano quale atto ha disposto la modifica, e noi non lo indoviniamo.

RatioAI può raccontare questa modifica in parole semplici, usando solo il confronto e le note qui sopra.

Si avvia solo se lo chiedi.

urn:nir:stato:regio.decreto:1942-03-16;262~art2540 · fonte del testo