Art. 2381 c.c. — Presidente

• Cass. civ., Sez. II, ord. n. 3281/2026

  13 febbraio 2026
  • Credito
  • Società › Di capitali

  In tema di sanzioni amministrative irrogate dalla Consob, coloro i quali rivestono funzioni di amministrazione, direzione o controllo degli istituti bancari sono investiti di un generale dovere di agire informati sulla gestione della società ai sensi dell'art. 2381 c.c. e di obblighi particolarmente incisivi di impedire possibili violazioni, in virtù dei regolamenti e delle circolari delle autorità competenti in materia di organizzazione e procedure degli intermediari che prestano servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio.

  Art. 2381 c.c. · Art. 94 Testo unico intermediazione finanziaria

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• Cass. civ., Sez. II, ord. n. 28127/2025

  22 ottobre 2025
  • Sanzioni amministrative › Applicazione

  In materia di sanzioni irrogate dalla Consob, la responsabilità dei consiglieri non esecutivi del consiglio di amministrazione, conseguente alle omesse informazioni fornite all'autorità di vigilanza, configura un illecito permanente che discende dagli elevati requisiti di professionalità prescritti ai componenti del consiglio dagli art. 13, d.lgs. n. 58 del 1998 e dal d.m. n. 468 del 1998; ne consegue che la responsabilità di ciascuno di essi prescinde completamente dal lasso temporale in cui la carica è stata rivestita. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza impugnata che aveva affermato la legittimità della sanzione irrogata dalla CONSOB a un componente senza deleghe del consiglio di amministrazione di una banca per la responsabilità derivante dall'accertata omissione di approfondimento e segnalazione, all'organo amministrativo, di un'esaustiva rappresentazione dei valori e dei criteri di stima da inserire nei prospetti inerenti ad aumenti di capitale comunicati alla Banca d'Italia, di cui aveva conoscenza, avendo già assunto la carica).

  Art. 2381 c.c. · Art. 94 Testo unico intermediazione finanziaria · Art. 13 Testo unico intermediazione finanziaria · Art. 2380-bis c.c.

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• Cass. civ., Sez. II, sent. n. 11964/2025

  7 maggio 2025
  • Comunità europea
  • Fonti del diritto

  Alla luce della pronuncia della CGUE del 25 aprile 2024 (causa C-276/22), l'art. 25, comma 1, della l. n. 218 del 1995 non può essere interpretato nel senso che una società costituita in uno Stato membro, la cui sede amministrativa o il cui oggetto principale si trova in Italia, è integralmente soggetta alla legge italiana, in quanto ciò comporta una restrizione alla libertà di stabilimento sancita dall'art. 54 del TFUE, che può essere limitata solo se giustificata da motivi imperativi di interesse generale. (Nella specie, la S.C. ha cassato con rinvio la sentenza d'appello che, in applicazione degli artt. 25 l. n. 218 del 1995 e 2381 c.c., aveva dichiarato nullo l'atto di attribuzione di poteri gestori ad un terzo estraneo alla compagine della società, avente sede in Lussemburgo ed esercente la propria attività in Italia).

  Art. 2381 c.c. · Art. 25 Diritto internazionale privato

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Massime dell’Ufficio del Massimario della Corte di cassazione, pubblicate nelle Rassegne sul sito della Corte. Sono atti ufficiali dello Stato, esclusi dal diritto d’autore dall’art. 5 della legge 633/1941. Raccolta: giurisprudenza-db (cassazione-penale-db) — Synthos Logic, licenza CC BY 4.0; massime riordinate per articolo da Iuspedia.

• La disciplina dell'organo amministrativo della società ha formato oggetto di particolare cura al fine di superare i dubbi e le incertezze che in questa materia sono giustificati dalle disposizioni incomplete del codice di commercio. Fatta salva la facoltà di affidare l'amministrazione ad un unico amministratore, secondo la pratica invalsa specie nelle società di minori dimensioni, si è attribuito carattere nettamente collegiale all'organo amministrativo, disciplinandolo come consiglio di amministrazione. Contemporaneamente si è eliminata una questione che è oggi variamente risolta, ammettendo la liceità delle clausole statutarie che prevedono un numero massimo ed un numero minimo di amministratori e disponendosi che in questo caso spetta all'assemblea di determinare il numero degli amministratori che deve essere eletto (art. 2380). Aderendo alla prassi statutaria, si è altresì riconosciuta (art. 2381) al consiglio la facoltà di delegare a un comitato esecutivo o a uno o più dei suoi membri (amministratori delegati) le proprie attribuzioni, escluse però espressamente determinate attribuzioni: e precisamente la redazione del bilancio (art. 2423), le attribuzioni che attengono all'aumento del capitale (art. 2443) e quelle relative alla situazione che si determina nel caso di riduzione del capitale per perdite (articoli 2446 e 2447).

  Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 977