Art. 2462 c.c. — Responsabilità

• Cass. civ., Sez. I, ord. n. 22169/2025

  1 agosto 2025
  • Società › Di capitali

  In tema di società a responsabilità limitata, atteso che la responsabilità prevista dall'art. 2476, comma 8, c.c. presuppone un'effettiva influenza da parte dei soci sull'attività gestoria in uno dei modi che la legge stessa menziona, sia pure non soltanto nelle sedi ufficialmente deputate alla manifestazione della loro volontà, di talché al socio possa imputarsi un diretto coinvolgimento nell'assunzione delle scelte gestionali pregiudizievoli da parte degli amministratori, non rientrano nell'ambito applicativo della predetta norma le condotte che sono per legge inderogabilmente riservate agli stessi soci ed esulano dalla competenza decisoria degli amministratori, a meno che l'ingerenza dei soci non si eserciti determinando gli amministratori al compimento degli atti esecutivi conseguenti all'adozione della relativa decisione.

  Art. 2462 c.c. · Art. 2476 c.c.

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• Cass. civ., Sez. Trib., ord. n. 8696/2025

  2 aprile 2025
  • Riscossione delle imposte › Riscossione delle imposte sui redditi (disciplina posteriore alla riforma tributaria del 1972)

  In tema di obbligazioni tributarie, l'autonomia patrimoniale perfetta che caratterizza le società di capitali implica l'esclusiva imputabilità alla società dell'attività svolta in suo nome e dei relativi debiti, sicché, non essendo applicabile la norma derogatoria e speciale di cui all'art. 36 del d.P.R. n. 602 del 1973, va esclusa la responsabilità degli amministratori, anche di fatto, per i debiti fiscali della società.

  Art. 2462 c.c. · Art. 36 Riscossione imposte sul reddito · Art. 1176 c.c. · Art. 1218 c.c.

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Massime dell’Ufficio del Massimario della Corte di cassazione, pubblicate nelle Rassegne sul sito della Corte. Sono atti ufficiali dello Stato, esclusi dal diritto d’autore dall’art. 5 della legge 633/1941. Raccolta: giurisprudenza-db (cassazione-penale-db) — Synthos Logic, licenza CC BY 4.0; massime riordinate per articolo da Iuspedia.

• All'attuale scarsa diffusione in Italia della società in accomandita per azioni ha probabilmente contribuito l'insufficienza della sua disciplina, costituita, sotto il codice del 1882, da una commistione tra le norme relative alla società in accomandita semplice e quelle relative alla società anonima, non scevra di incertezze, in specie per quanto riguarda la condizione giuridica degli azionisti e i poteri dell'assemblea. Perciò la società in accomandita per azioni è stata oggetto di una particolare attenzione nella presente riforma. Invero la società in accomandita per azioni - che anche la recente legislazione germanica ha cercato di promuovere, col facilitare la conversione in essa delle società per azioni - presenta il vantaggio di realizzare, meglio che la società per azioni, il principio gerarchico, nel senso di attribuire a chi ha il potere esclusivo di gestione una più intensa responsabilità patrimoniale. Inoltre essa si presta singolarmente per l'ampliamento di imprese individuali, permettendo di far ricorso al pubblico mercato dei capitali e consentendo d'altra parte a chi ha creato l'impresa di conservare con sicurezza una posizione di stabilità nella sua direzione. Pur senza sopravalutare l'illusione di qualche giurista, che ha visto nella società in accomandita per azioni la forma sociale preponderante dell'avvenire, è lecito pertanto sperare che una sua migliore disciplina contribuisca a farle acquistare il posto che merita nell'economia nazionale per i vantaggi particolari offerti dalla sua struttura.

  Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 1000

• Secondo queste direttive, è parso opportuno distaccare la società in accomandita per azioni dal tipo della società in accomandita semplice, che risponde ai bisogni di imprese di dimensioni più limitate, e considerarla come una società per azioni modificata, nella quale, rimanendo identici gli altri organi, il potere di gestione spetta agli amministratori permanenti, cui incombe, come contropartita della loro posizione preminente, una responsabilità illimitata, sebbene sussidiaria, per le obbligazioni sociali (art. 2462). Analogamente alla società per azioni e a quella a responsabilità limitata, la società in accomandita per azioni viene dotata della personalità giuridica; essa non ha una ragione sociale, ma una denominazione, e questa, pur dovendo contenere il nome di almeno uno dei soci accomandatari, deve altresì contenere l'indicazione di società in accomandita per azioni (art. 2463). Alla società in accomandita per azioni si applicano tutte le norme sulla società per azioni che non siano incompatibili con le norme speciali rese necessarie dalla peculiare posizione degli accomandatari-amministratori (art. 2464). Le si applicheranno pertanto le norme proprie della società per azioni sulle modalità di costituzione, ivi comprese quelle sulla limitazione del capitale sociale ad un minimo di un milione di lire, e sull'omologazione dell'atto costitutivo da parte del tribunale; nonchè quelle sulle azioni, nelle quali deve essere suddiviso anche il capitale apportato dagli accomandatari, sull'assemblea, sul bilancio, sulle obbligazioni, sui sindaci, sulle modificazioni del capitale sociale.

  Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 1001