Codice civile

Art. 2409 c.c. — Denunzia al tribunale

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[1]Se vi e' fondato sospetto di gravi irregolarita' nell'adempimento dei doveri degli amministratori e dei sindaci, i soci che rappresentano il decimo del capitale sociale possono denunziare i fatti al tribunale.

[2]Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori e i sindaci, puo' ordinare l'ispezione dell'amministrazione della societa' a spese dei soci richiedenti, subordinandola, se del caso, alla prestazione di una cauzione.

[3]Se le irregolarita' denunziate sussistono, il tribunale puo' disporre gli opportuni provvedimenti cautelari e convocare l'assemblea per le conseguenti deliberazioni. Nei casi piu' gravi puo' revocare gli amministratori ed i sindaci e nominare un amministratore giudiziario, determinandone i poteri e la durata.

[4]L'amministratore giudiziario puo' proporre l'azione di responsabilita' contro gli amministratori e i sindaci.

[5]Prima della scadenza del suo incarico l'amministratore giudiziario convoca e presiede l'assemblea per la nomina dei nuovi amministratori e sindaci o per proporre, se del caso, la messa in liquidazione della societa'.

[6]I provvedimenti previsti da questo articolo possono essere adottati anche su richiesta del pubblico ministero, e in questo caso le spese per l'ispezione sono a carico della societa'.

Testo in vigore dal 4 aprile 1942 al 1 gennaio 2004

Versioni nel tempo
1Pronuncia di Cassazione1Pronuncia Corte cost.24Norme correlate2Approfondimenti

Corte di cassazione

1 pronuncia che riguarda l’art. 2409 c.c., dalle Rassegne del Massimario.

  • Cass. civ., Sez. I, sent. n. 34881/2025

    30 dicembre 2025

    L'amministratore giudiziario di una società, nominato ai sensi dell'art. 2409 c.c., è legittimato a presentare la domanda di accesso alla procedura di liquidazione giudiziale, non essendo la formulazione letterale dell'art 2409 c.c. ostativa alla attribuzione in suo favore dei poteri riconosciuti dal codice della crisi di impresa ed insolvenza agli amministratori di società; ne consegue che l'assemblea non può impedirgli di attivarsi per l'attuazione di uno degli strumenti di regolazione della crisi di cui ravvisi i presupposti.

    Art. 2409 c.c.

    Rassegna di dicembre 2025, p. 52 ↗

Fonte: Corte di cassazione, Ufficio del Massimario, Rassegna di dicembre 2025 ↗.

Corte costituzionale

1 pronuncia ha deciso una questione su questo articolo. Una questione respinta non modifica la norma.

  • Ordinanza n. 116/2014

    Questione inammissibile
    7 maggio 2014

    È manifestamente inammissibile la questione di legittimità costituzionale degli artt. 2409 e 2476 cod. civ., impugnati, in riferimento agli artt. 3 e 24 Cost., nella parte in cui non consentono il ricorso alla procedura del controllo giudiziario ex art. 2409 cod. civ. alle società a responsabilità limitata con finalità diverse dalle attività sportive o a esse correlate. Contrariamente a quanto asserito dal rimettente, infatti, il rinvio alle disposizioni sulle società per azioni contenuto nell'art. 2477, quinto comma, cod. civ. non è venuto meno nella formulazione introdotta dall'art. 14, comma 13, della legge n. 183 del 2011, mentre con il d.l. n. 5 del 2012 (convertito dalla legge n. 35 del 2012) - entrato in vigore antecedentemente al deposito dell'ordinanza di rimessione ma da questa totalmente ignorato - il citato art. 2477 ha subìto una significativa modifica, essendo ora previsto al quinto comma, che «Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni». Tale erronea e insufficiente individuazione del contesto normativo incide in maniera decisiva sulla motivazione in ordine alla ritenuta impossibilità di una interpretazione secundum constitutionem della disciplina denunciata e alla rilevanza della questione proposta. - Su questione analoga, v. la sentenza n. 481/2005, richiamata dal giudice a quo .

    Art. 2409 c.c. · Art. 2476 c.c. · Art. 3 cost. · Art. 24 cost.

    Leggi la pronuncia
Altre pronunce che richiamano l’articolo (1)

Fonte: dati aperti della Corte costituzionale, licenza CC BY-SA 3.0.

Norme correlate

Ogni gruppo dice da dove viene il collegamento.

Citate insieme nelle massime

Le norme che le massime della Cassazione e della Consulta indicano accanto a questa nei riferimenti normativi.

Rinviano a questo articolo

Gli articoli che nel proprio testo richiamano questo.

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Approfondimenti

Dai lavori con cui il legislatore illustrò la norma: una fonte d’epoca, non un commento attuale.

  • Di fondamentale importanza sono, infine, le disposizioni dedicate alla tutela delle minoranze e al controllo giudiziario sulla regolarità della gestione sociale. Con la prima di tali disposizioni (art. 2408) è riaffermato il diritto del singolo socio di denunciare ai sindaci i fatti degli amministratori che egli ritiene censurabili. Se la denuncia è fatta da tanti soci che rappresentino un ventesimo (anzichè un decimo come era per il codice di commercio) del capitale sociale, il collegio sindacale deve promuovere immediata indagine sui fatti denunciati e presentare le sue conclusioni e le sue eventuali proposte all'assemblea, convocandola immediatamente nel caso in cui la denuncia appaia fondata e vi sia urgente necessità di provvedere. Alla minoranza che rappresenta un decimo del capitale sociale si riconosce inoltre (art. 2409) il diritto di denuncia al tribunale, quando vi sia fondato sospetto di gravi irregolarità nell'adempimento dei doveri degli amministratori e dei sindaci. Ma, mentre il codice di commercio, anche nel caso in cui la denunzia risulti fondata, si limita ingenuamente a disporre che l'autorità giudiziaria rimetta la situazione nelle mani dell'assemblea, il nuovo codice attribuisce all'autorità giudiziaria poteri ben più ampi e penetranti. Il tribunale infatti può direttamente adottare gli opportuni provvedimenti, convocando l'assemblea dei soci per le conseguenti deliberazioni e, nei casi più gravi, può revocare senz'altro gli amministratori ed i sindaci affidando la gestione della società ad un amministratore giudiziario. A questo amministratore è poi fatto obbligo di convocare - prima che scada il suo incarico - l'assemblea dei soci e di presiederla, onde rendere possibile che si ricostituiscano l'organo amministrativo e l'organo di controllo della società e questa possa riprendere la sua vita regolare.

    Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 984

  • A maggior tutela non solo delle minoranze, ma dell'interesse generale, che è connesso alla corretta amministrazione della società, il codice fa inoltre un altro ardito passo innanzi. Con una norma del tutto nuova (art. 2409, ultimo comma) esso infatti dispone che i provvedimenti ora indicati possono essere adottati dal tribunale anche su richiesta del pubblico ministero, attribuendo in tal modo all'autorità giudiziaria un diritto di iniziativa, per tutelare nei casi più gravi l'interesse sociale di fronte ad amministratori o sindaci scorretti o negligenti. Per quanto basata su presupposti diversi e con uno scopo più circoscritto, la norma dell'art. 2409, ultimo comma, risponde allo stesso spirito con cui sono state dettate le norme generali sulla responsabilità dell'imprenditore dagli articoli 2089 e seguenti. Delle obbligazioni.

    Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 985

urn:nir:stato:regio.decreto:1942-03-16;262~art2409 · fonte del testo

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