Art. 2408 c.c. — Denunzia al collegio sindacale

Di fondamentale importanza sono, infine, le disposizioni dedicate alla tutela delle minoranze e al controllo giudiziario sulla regolarità della gestione sociale. Con la prima di tali disposizioni (art. 2408) è riaffermato il diritto del singolo socio di denunciare ai sindaci i fatti degli amministratori che egli ritiene censurabili. Se la denuncia è fatta da tanti soci che rappresentino un ventesimo (anzichè un decimo come era per il codice di commercio) del capitale sociale, il collegio sindacale deve promuovere immediata indagine sui fatti denunciati e presentare le sue conclusioni e le sue eventuali proposte all'assemblea, convocandola immediatamente nel caso in cui la denuncia appaia fondata e vi sia urgente necessità di provvedere. Alla minoranza che rappresenta un decimo del capitale sociale si riconosce inoltre (art. 2409) il diritto di denuncia al tribunale, quando vi sia fondato sospetto di gravi irregolarità nell'adempimento dei doveri degli amministratori e dei sindaci. Ma, mentre il codice di commercio, anche nel caso in cui la denunzia risulti fondata, si limita ingenuamente a disporre che l'autorità giudiziaria rimetta la situazione nelle mani dell'assemblea, il nuovo codice attribuisce all'autorità giudiziaria poteri ben più ampi e penetranti. Il tribunale infatti può direttamente adottare gli opportuni provvedimenti, convocando l'assemblea dei soci per le conseguenti deliberazioni e, nei casi più gravi, può revocare senz'altro gli amministratori ed i sindaci affidando la gestione della società ad un amministratore giudiziario. A questo amministratore è poi fatto obbligo di convocare - prima che scada il suo incarico - l'assemblea dei soci e di presiederla, onde rendere possibile che si ricostituiscano l'organo amministrativo e l'organo di controllo della società e questa possa riprendere la sua vita regolare.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 984