Art. 2409 c.c. — Denunzia al tribunale

• Cass. civ., Sez. I, sent. n. 34881/2025

  30 dicembre 2025
  • Fallimento ed altre procedure concorsuali › Fallimento
  • Società › Di capitali

  L'amministratore giudiziario di una società, nominato ai sensi dell'art. 2409 c.c., è legittimato a presentare la domanda di accesso alla procedura di liquidazione giudiziale, non essendo la formulazione letterale dell'art 2409 c.c. ostativa alla attribuzione in suo favore dei poteri riconosciuti dal codice della crisi di impresa ed insolvenza agli amministratori di società; ne consegue che l'assemblea non può impedirgli di attivarsi per l'attuazione di uno degli strumenti di regolazione della crisi di cui ravvisi i presupposti.

  Art. 2409 c.c.

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Massime dell’Ufficio del Massimario della Corte di cassazione, pubblicate nelle Rassegne sul sito della Corte. Sono atti ufficiali dello Stato, esclusi dal diritto d’autore dall’art. 5 della legge 633/1941. Raccolta: giurisprudenza-db (cassazione-penale-db) — Synthos Logic, licenza CC BY 4.0; massime riordinate per articolo da Iuspedia.

Fonte: dati aperti della Corte costituzionale, licenza CC BY-SA 3.0.

• Di fondamentale importanza sono, infine, le disposizioni dedicate alla tutela delle minoranze e al controllo giudiziario sulla regolarità della gestione sociale. Con la prima di tali disposizioni (art. 2408) è riaffermato il diritto del singolo socio di denunciare ai sindaci i fatti degli amministratori che egli ritiene censurabili. Se la denuncia è fatta da tanti soci che rappresentino un ventesimo (anzichè un decimo come era per il codice di commercio) del capitale sociale, il collegio sindacale deve promuovere immediata indagine sui fatti denunciati e presentare le sue conclusioni e le sue eventuali proposte all'assemblea, convocandola immediatamente nel caso in cui la denuncia appaia fondata e vi sia urgente necessità di provvedere. Alla minoranza che rappresenta un decimo del capitale sociale si riconosce inoltre (art. 2409) il diritto di denuncia al tribunale, quando vi sia fondato sospetto di gravi irregolarità nell'adempimento dei doveri degli amministratori e dei sindaci. Ma, mentre il codice di commercio, anche nel caso in cui la denunzia risulti fondata, si limita ingenuamente a disporre che l'autorità giudiziaria rimetta la situazione nelle mani dell'assemblea, il nuovo codice attribuisce all'autorità giudiziaria poteri ben più ampi e penetranti. Il tribunale infatti può direttamente adottare gli opportuni provvedimenti, convocando l'assemblea dei soci per le conseguenti deliberazioni e, nei casi più gravi, può revocare senz'altro gli amministratori ed i sindaci affidando la gestione della società ad un amministratore giudiziario. A questo amministratore è poi fatto obbligo di convocare - prima che scada il suo incarico - l'assemblea dei soci e di presiederla, onde rendere possibile che si ricostituiscano l'organo amministrativo e l'organo di controllo della società e questa possa riprendere la sua vita regolare.

  Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 984

• A maggior tutela non solo delle minoranze, ma dell'interesse generale, che è connesso alla corretta amministrazione della società, il codice fa inoltre un altro ardito passo innanzi. Con una norma del tutto nuova (art. 2409, ultimo comma) esso infatti dispone che i provvedimenti ora indicati possono essere adottati dal tribunale anche su richiesta del pubblico ministero, attribuendo in tal modo all'autorità giudiziaria un diritto di iniziativa, per tutelare nei casi più gravi l'interesse sociale di fronte ad amministratori o sindaci scorretti o negligenti. Per quanto basata su presupposti diversi e con uno scopo più circoscritto, la norma dell'art. 2409, ultimo comma, risponde allo stesso spirito con cui sono state dettate le norme generali sulla responsabilità dell'imprenditore dagli articoli 2089 e seguenti. Delle obbligazioni.

  Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 985