Art. 2392 c.c. — Responsabilità verso la società

• Cass. civ., Sez. I, ord. n. 33730/2025

  23 dicembre 2025
  • Società › Di capitali

  In tema di responsabilità degli amministratori o dei liquidatori di società di capitali per il compimento di atti gestori non conservativi dopo il verificarsi di una causa di scioglimento, ove sia impossibile una ricostruzione analitica delle conseguenze negative dell'atto di mala gestio, il danno può essere liquidato in via equitativa ai sensi dell'art. 1226 c.c., mediante il ricorso al criterio presuntivo della differenza dei netti patrimoniali.

  Art. 2392 c.c. · Art. 1226 c.c. · Art. 2486 c.c. · Art. 2476 c.c.

  Rassegna di dicembre 2025, p. 43 ↗

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• Cass. civ., Sez. I, ord. n. 22005/2025

  30 luglio 2025
  • Società › Di capitali

  In tema di responsabilità dell'amministratore per i danni cagionati alla società amministrata, il principio dell'insindacabilità del merito delle scelte di gestione (cd. "business judgement rule") non si applica in presenza di palese irragionevolezza, imprudenza o arbitrarietà dell'iniziativa economica intrapresa e, tantomeno, in caso di palesi violazioni di legge commesse dagli amministratori. (Nella specie, la S.C. ha cassato la sentenza impugnata che aveva ritenuto insindacabili le modalità di autofinanziamento della società adottate dai suoi amministratori attraverso una ripetuta evasione di del debito tributario Iva, rilevando che tale modalità di gestione costituiva una violazione di legge, specificamente della relativa normativa tributaria e, più in generale, dell'obbligo degli amministratori di cercare fonti di finanziamento lecite, concretizzando, pertanto, ai fini civilistici, una condotta imprudente, in quanto connotata da omessa adozione di misure di cautela atte a prevenire il danno derivante dal depauperamento del patrimonio sociale conseguente alla successiva riscossione coattiva del debito erariale.).

  Art. 2392 c.c. · Art. 2394 c.c. · Art. 2476 c.c.

  Rassegna di luglio/agosto 2025, p. 80 ↗

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• Cass. civ., Sez. I, sent. n. 18126/2025

  3 luglio 2025
  • Procedimento civile

  In tema di azione di responsabilità promossa ex art. 2392 c.c., il convenuto è legittimato a chiamare in causa il terzo, che ritiene essere a lui corresponsabile, a titolo di garanzia cd. propria, ex art. 106 c.p.c., al fine di fare accertare la responsabilità solidale del chiamato per il medesimo fatto lesivo dedotto dall'attore, senza che sia necessario proporre un'azione di regresso a giudizio concluso, non essendo essa l'unico rimedio esperibile.

  Art. 2392 c.c. · Art. 106 c.p.c.

  Rassegna di luglio/agosto 2025, p. 37 ↗

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Fonte: Corte di cassazione, Ufficio del Massimario, Rassegne di luglio/agosto 2025 ↗ e dicembre 2025 ↗.

• Sulla base di questa disciplina del consiglio di amministrazione sono dettate le norme che stabiliscono e graduano con senso di realistica giustizia le responsabilità dei membri del consiglio verso la società e verso i terzi. A tal fine è affermato innanzi tutto l'obbligo comune a tutti gli amministratori di adempiere i doveri loro imposti dalla legge e dall'atto costitutivo con la diligenza del mandatario, derivando da tale presupposto la conseguenza che essi sono responsabili solidalmente verso la società dei danni a questa procurati con l'inosservanza dei doveri stessi (art. 2392). Due sole eccezioni temperano il rigore di tale principio: la prima relativa alle attribuzioni che sono proprie del comitato esecutivo o di uno o più amministratori; la seconda per il caso in cui l'amministratore immune da colpa faccia annotare la sua disapprovazione per gli atti o le omissioni degli altri membri del consiglio nel registro delle deliberazioni, dandone anche immediata notizia per iscritto al presidente del collegio sindacale. Ad attenuare la portata della prima eccezione - onde evitare che essa possa diventare facile base per giustificare colpose e inammissibili inerzie - viene peraltro precisato come in ogni caso gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società, se non hanno vigilato sul generale andamento della gestione di questa o se, essendo a conoscenza di atti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose. I lineamenti della adottata disciplina tengono quindi conto di questa triplice esigenza: che l'ufficio di amministratore non possa mai trasformarsi in una comoda sinecura; che il timore di assumere responsabilità esorbitanti dai limiti delle proprie attribuzioni non debba allontanare gli uomini migliori e più consapevoli da un ufficio in cui la loro competenza e la loro dirittura sono particolarmente preziose; che infine il giudice non venga indotto a una eccessiva indulgenza proprio dalla eccessiva rigidità della norma che è chiamato ad applicare. L'azione di responsabilità contro gli amministratori conserva il suo carattere di azione sociale. Essa deve pertanto essere deliberata dall'assemblea e produce come effetto immediato la decadenza degli amministratori contro cui l'azione è proposta, purchè presa col voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale (art. 2393). Dato il carattere dell'azione, è logico che la società possa rinunciarvi o transigere su di essa; ma, a tutela dei soci e specialmente delle minoranze, si dispone che, sia la rinuncia come la transazione, abbiano effetto soltanto se approvate dall'assemblea e semprechè non vi sia il voto contrario di una minoranza che rappresenti almeno il quinto del capitale sociale.

  Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 981