Art. 2622 c.c. — False comunicazioni sociali delle società quotate

• Cass. civ., Sez. II, ord. n. 24385/2025

  2 settembre 2025
  • Lavoro

  L'interpretazione dell'art. 6 del c.c.n.l. del personale direttivo delle aziende di credito va effettuata secondo i criteri letterali e logici, avendo cura di accertare la comune intenzione delle parti che hanno stipulato lo specifico contratto collettivo, dovendosi attribuire una particolare importanza al principio di buona fede ex art. 1366 c.c., che enuncia un dovere di solidarietà fondato sull'art. 2 Cost. e impone a ciascuna delle parti del rapporto obbligatorio il dovere di agire per preservare i reciproci interessi; ne deriva che è censurabile, in sede di legittimità, l'interpretazione del giudice di merito ove la clausola contrattuale venga intesa come diretta ad addossare all'impresa le spese giudiziali del lavoratore sottoposto a procedimento penale con riguardo a tutte le ipotesi di reato poste in essere "in occasione" dell'attività di lavoro e, quindi, in riferimento a una mera coincidenza temporale o materiale, anziché solo alle condotte criminose inerenti al corretto svolgimento dell'attività funzionale, dovendosi ritenere che la tutela apprestata dalla norma collettiva abbia ad oggetto l'esercizio legittimo delle funzioni affidate e in linea con le direttive del datore e con le finalità istituzionali dell'azienda bancaria e non anche la violazione delle funzioni medesime, in danno alla stessa e in contrasto con le istruzioni impartite. (Nella specie, la S.C. ha cassato la sentenza di merito che aveva sostenuto l'operatività dell'art. 6 c.c.n.l. in base al rilievo che il dirigente era imputato del delitto di cui all'art. 2622, commi 1 e 2, c.c., rispetto al quale soggetti offesi sono solo i soci e i creditori, escludendo, perciò, che il reato fosse stato commesso in danno dell'impresa bancaria, senza tuttavia considerarne la natura plurioffensiva finalizzata a tutelare la veridicità delle fonti di prova anche in rapporto agli interessi delle imprese).

  Art. 2622 c.c. · Art. 2 cost. · Art. 1366 c.c. · Art. 1362 c.c.

  Rassegna di settembre 2025, p. 27 ↗

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Fonte: Corte di cassazione, Ufficio del Massimario, Rassegna di settembre 2025 ↗.

Fonte: dati aperti della Corte costituzionale, licenza CC BY-SA 3.0.

• Fra le disposizioni che mirano al primo dei fini indicati sono salienti quelle degli articoli 2621, 2624, 2625 e 2628. Nell'art. 2621, n. 1, appagando un bisogno avvertito nella pratica e risolvendo una questione a lungo dibattuta, si è configurata l'ipotesi di falsità in relazioni, bilanci o in altre comunicazioni sociali, nel fatto di coloro che «fraudolentemente espongono fatti non rispondenti al vero», anzichè, come si legge nell'art. 2 della legge del 1931, nel fatto di coloro che «fraudolentemente espongono fatti falsi». Giustamente si osservava che questa locuzione o implica una tautologia perchè l'esporre fatti falsi è già azione fraudolenta, o impone un significato del «fraudolentemente» che gravita sull'elemento soggettivo del reato fino ad esigere l'accertamento dell'animus decipiendi et lucrandi, (in questo senso alcuni proponevano che all'avverbio «fraudolentemente» si sostituisse la frase «a scopo di frode»). È sembrato pertanto meglio rispondente alle finalità della norma, rettificarne il testo nel modo su indicato. Col nuovo testo infatti si evita la tautologia, ma si evita anche il pericolo di chiedere per l'esistenza del reato (avente ad oggetto atti che, almeno per la loro influenza sul credito e sulla fede pubblica, devono ormai ritenersi più vicini agli atti pubblici, che alle scritture private) un elemento soggettivo diverso e più intenso di quello richiesto per le varie forme di comune falso in atto pubblico, ossia una intenzione di frode anzichè la coscienza e la volontà di produrre con le false esposizioni un semplice stato di pericolo. Nel secondo comma dell'art. 2624 si è abolita la discriminazione che il corrispondente comma dell'art. 6 della legge 1931 conteneva, sostituendola col rinvio alle norme che le leggi per la tutela del credito, oggi vigenti, hanno apprestate. Sostanziale modificazione ha subito il reato di manovre fraudolente sui titoli delle società (art. 2628). L'art. 5 della legge 1931 vi ravvisa un reato di danno con dolo specifico. È sembrato invece più conforme alle necessità di tutela del patrimonio delle società e del credito adeguare meglio il reato alla struttura del reato di aggiotaggio in generale. Si è così adottato, quanto alla fattispecie materiale, lo stampo della previsione che l'art. 501 del codice penale fornisce, facendone un reato di pericolo, e si è ridotto l'elemento soggettivo al dolo generico. In questo gruppo di norme semplicemente aggiornate possono comprendersi anche gli articoli 2622, 2623, 2626, 2627 e 2632. Ciò che di nuovo e diverso essi presentano rispetto agli articoli 3, 7, 8 e 9 della legge 1931 è dovuto a ciò che di nuovo e diverso il libro del lavoro inserisce nella struttura della società, nel sistema delle garanzie e delle forme e nella più severa disciplina delle funzioni e delle responsabilità degli organi sociali. Disciplina che riceve caratteristica affermazione nella pena che si è creduto aumentare notevolmente (un massimo non di uno, ma di tre anni) in confronto dei sindaci, dalla cui vigilanza operosa e costante può dipendere tanta parte del destino della società.

  Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 1060