Art. 2465 c.c. — Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti

• Cass. civ., Sez. Trib., sent. n. 10381/2026

  20 aprile 2026
  • Procedimento civile › Difensori
  • Società › Di capitali

  In tema di giudizio tributario, è inammissibile il ricorso per cassazione notificato al difensore dell'ex liquidatore e ultimo legale rappresentante della società estinta dopo la scadenza del termine di differimento quinquennale, previsto dall'art. 28, comma 4, del d.lgs. n. 175 del 2014, non essendo applicabile in tal caso il principio di ultrattività del mandato ad litem, che legittima il procuratore costituito della parte estinta a ricevere validamente la notifica della sentenza o della impugnazione, in quanto la temporanea permanenza in vita della società costituisce una mera fictio iuris, prevista ai soli fini della definizione dei rapporti fiscali pendenti nei confronti di un soggetto non più esistente.

  Art. 2465 c.c.

  Rassegna di marzo/aprile 2026, p. 406 ↗

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• Cass. civ., Sez. Trib., sent. n. 17991/2025

  2 luglio 2025
  • Tributi erariali indiretti (riforma tributaria del 1972) › Imposta sulle successioni e donazioni

  In tema di imposta sulle donazioni, l'interpretazione dell'atto presentato per la registrazione va svolta ai sensi dell'art. 20 d.P.R. n. 131 del 1986, alla stregua del rinvio operato dagli artt. 55, comma 1 e 60 d.lgs. n. 346 del 1990, sicché deve tenersi conto degli effetti giuridici dell'operazione negoziale e non anche della sua sostanza economica. (In applicazione del principio, la S.C. ha cassato la sentenza di merito che aveva qualificato come atto gratuito una delibera di aumento di capitale sociale dietro conferimento di rami d'azienda, in ragione del supposto arricchimento determinato dalla sproporzione tra le quote di partecipazione al capitale riservate ai sottoscrittori e il valore economico dei conferimenti).

  Art. 2465 c.c. · Art. 20 Testo unico l'imposta di registro · Art. 55 Testo unico l'imposta sulle successioni e donazioni · Art. 60 Testo unico l'imposta sulle successioni e donazioni

  Rassegna di luglio/agosto 2025, p. 341 ↗

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Tutte le 2 massime su questo articolo nel Massimario

Fonte: Corte di cassazione, Ufficio del Massimario, Rassegne di luglio/agosto 2025 ↗ e marzo/aprile 2026 ↗.

• Le disposizioni speciali a questo tipo di società riguardano soltanto la posizione degli accomandatari, i quali vengono identificati con gli amministratori, eliminati i dubbi che esistevano al riguardo sotto l'impero del codice di commercio. È anzi specificato che la responsabilità degli accomandatari verso i soci e verso i terzi è la stessa di quella degli amministratori delle società per azioni, salvo che essa si estende anche, in via sussidiaria, al loro patrimonio non conferito in società. Si è escluso invece l'obbligo della cauzione, che la responsabilità personale sussidiaria degli accomandatari rende superfluo (art. 2465). Per la revoca degli accomandatari-amministratori, che costituisce una modificazione sostanziale della struttura sociale, è stato mantenuto il sistema del codice di commercio, che l'attribuisce all'assemblea straordinaria, con la relativa maggioranza speciale (art. 2466). È stato però soppresso il diritto di recesso, che in tal caso poteva dar luogo al dissolvimento della società senza una giustificazione sufficiente, poichè gli amministratori revocati possono essere sostituiti. Lo scioglimento della società è previsto solo per il caso (non contemplato dal codice di commercio) di cessazione dalla carica di tutti gli amministratori, se non si è provveduto alla loro sostituzione o se i sostituti non hanno accettato entro sei mesi la nomina (art. 2468). Si è provveduto anche, per il periodo di vacanza, alla gestione interinale della società mediante la nomina, da parte del collegio sindacale, di un amministratore provvisorio autorizzato a compiere i soli atti di ordinaria amministrazione, il quale non assume la responsabilità di socio accomandatario (art. 2468, secondo comma). Per la nomina dei nuovi amministratori definitivi il sistema vigente rimane inalterato, confermandosi il principio che il nuovo amministratore assume di diritto la qualità di socio accomandatario (art. 2467).

  Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 1002