Art. 2343 c.c. — Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti

Di particolare importanza sono le disposizioni relative ai conferimenti di beni in natura, per i quali si è ritenuto necessario stabilire (art. 2343) che il valore dei beni conferiti in una società per azioni debba in ogni caso risultare da una relazione giurata, redatta da un esperto designato dal presidente del tribunale, contenente la descrizione dei beni stessi, l'indicazione del valore ai medesimi attribuito e i criteri di valutazione seguiti. La preoccupazione di evitare il danno che alla società e ai terzi potrebbe derivare da compiacenti valutazioni dei beni conferiti, ha inoltre convinto dell'opportunità di imporre (art. 2343) agli amministratori ed ai sindaci l'obbligo, che importa di conseguenza la loro responsabilità per il caso che non vi adempiano, di controllare entro sei mesi dalla costituzione della società le valutazioni contenute nella perizia su cennata, provvedendo alla revisione di essa, qualora sussistano fondati motivi per dubitare della sua esattezza. Al fine poi di rendere veramente efficiente tale sistema, si è disposto che, fino a quando le valutazioni non siano state controllate, le azioni corrispondenti ai conferimenti in natura sono inalienabili e devono restare depositate presso la società. Con lo stesso articolo si è stabilito da ultimo che, se il valore dei beni conferiti era al momento in cui avvenne il conferimento inferiore di oltre un quinto a quello per cui furono apportati alla società, questa debba ridurre proporzionalmente il proprio capitale, annullando le azioni che risultano scoperte. È tuttavia concessa al socio conferente la facoltà di versare la differenza in denaro o di recedere dalla società. Il versamento della differenza elimina infatti ogni danno per la società e, d'altro canto, la possibilità del recesso è sembrata giustificata dalla considerazione che il socio può essersi indotto al conferimento in base alla valutazione che in seguito è risultata eccessiva, mentre se ne sarebbe astenuto se, fin dall'inizio, la valutazione fosse stata quella a cui si è pervenuti in sede di rettifica della prima. La duplice facoltà ora accennata concessa al socio conferente non vulnera, del resto, il rigore del sistema adottato, che tende ad ovviare ad uno dei pericoli maggiori che possono verificarsi nella formazione del capitale sociale: il pericolo cioè che questo sia l'illusoria espressione di un'inesistente ricchezza.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 951