Art. 2332 c.c. — Nullità della società

• Cass. civ., Sez. Trib., ord. n. 23987/2025

  27 agosto 2025
  • Tributi erariali diretti › Accertamento delle imposte sui redditi (tributi posteriori alla riforma del 1972)
  • Tributi erariali indiretti (riforma tributaria del 1972) › Imposta sul valore aggiunto (I.V.A.)

  In tema di imposte dirette e IVA, ai fini della traslazione dell'imponibile dalla società al soggetto che l'ha gestita uti dominus, tale da assicurare la ripresa a tassazione nei confronti di quest'ultimo delle imposte dovute, non è decisivo classificare la funzione del soggetto operante dietro la medesima società e, quindi, comprendere se ci si trovi o meno al cospetto di un amministratore formale o un amministratore di fatto, in quanto ciò che rileva e se il soggetto terzo si comporta uti dominus, ossia come colui che ne gestisce e dirige le risorse - autonomamente dalla società e, se del caso, indipendentemente dagli interessi di questa - ideando e ponendo in essere le condotte illecite da cui deriva un credito erariale.

  Art. 2332 c.c. · Art. 21 d.P.R. 633/1972

  Leggi la massima

• Cass. civ., Sez. III, ord. n. 10929/2025

  25 aprile 2025
  • Responsabilità patrimoniale › Conservazione della garanzia patrimoniale

  È ammissibile l'azione revocatoria di un negozio di conferimento di beni in società, perché non riguarda la validità del contratto costitutivo della società e, quindi, non interferisce col disposto dell'art. 2332 c.c. (anche nella formulazione successiva alla riforma apportata dal d.lgs. n. 6 del 2003), concernente la nullità del negozio societario e non i vizi della singola partecipazione, regolati dalle norme generali, e perché non intacca il principio di separazione del patrimonio societario da quello dei soci (dato che il bene oggetto di revocatoria non rientra nel patrimonio del debitore se il conferimento è dichiarato inefficace nei confronti del suo creditore), né incide sulla disciplina della trascrizione, la quale tutela gli aventi causa dell'acquirente diretto e non la società che riceve il conferimento. (Nella specie, la S.C. ha ritenuto irrilevante che l'atto di conferimento costituisse atto esecutivo di una delibera di aumento di capitale, da ritenersi comunque atto presupposto rispetto alla vicenda traslativa, in quanto per effetto di essa nel patrimonio del conferente si sostituisce al bene - nel caso un immobile - un semplice titolo partecipativo ad un capitale di rischio).

  Art. 2332 c.c. · Art. 2253 c.c. · Art. 2901 c.c.

  Leggi la massima

Massime dell’Ufficio del Massimario della Corte di cassazione, pubblicate nelle Rassegne sul sito della Corte. Sono atti ufficiali dello Stato, esclusi dal diritto d’autore dall’art. 5 della legge 633/1941. Raccolta: giurisprudenza-db (cassazione-penale-db) — Synthos Logic, licenza CC BY 4.0; massime riordinate per articolo da Iuspedia.

• In relazione all'iscrizione nel registro, il codice risolve anche le delicate questioni che sorgono intorno al tema della nullità dell'atto costitutivo, e a tal fine dispone che dopo l'iscrizione nel registro l'eventuale dichiarazione di nullità dell'atto costitutivo non pregiudica l'efficacia degli atti compiuti in nome della società (art. 2332). Anche in questo caso i terzi trovano nel sistema di pubblicità del nuovo codice la più completa tutela: tutela che è resa poi praticamente efficiente dalla disposizione che i soci, nonostante la dichiarazione di nullità dell'atto costitutivo, non sono liberati dall'obbligo del conferimento fino a quando non siano soddisfatti tutti i creditori sociali. D'altra parte, facendo applicazione del principio che la permanenza dell'impresa deve essere in quanto possibile assicurata nell'interesse dell'economia nazionale, il codice completa le norme ora accennate disponendo che la nullità dell'atto costitutivo non può essere dichiarata quando la causa di essa è stata eliminata con una modificazione dell'atto stesso iscritta nel registro delle imprese.

  Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 948