Con la trasformazione l'ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti anche processuali dell'ente che ha effettuato la trasformazione.
Testo vigente dal 1 gennaio 2004
2 pronunce che riguardano l’art. 2498 c.c., dalle Rassegne del Massimario.
In materia di reddito d'impresa e in caso di trasformazione societaria c.d. progressiva, poiché la trasformazione societaria, a norma dell'art. 170, comma 1, lett. c) TUIR, è un'operazione fiscalmente neutra che presuppone il rispetto della continuità dei valori contabili e che non comporta, di conseguenza, l'emergere di plusvalori imponibili, gli importi indicati dalla società ai fini civilistici in tale contesto non possono esser presi a base per l'esecuzione del c.d. "test di operatività" ex art. 30 della l. n. 724 del 1994.
Art. 2498 c.c. · Art. 170 t.u.i.r. · Art. 2500-ter c.c. · Art. 30 Misure di razionalizzazione della finanza pubblica
La conferitaria d'azienda, ai sensi dell'art. 14 del d.lgs. n. 472 del 1997, è responsabile in solido, al pari del cessionario, con la conferente per il pagamento delle sanzioni irrogate per gli omessi versamenti delle imposte riferibili all'anno della cessione e dei due precedenti, salvo il beneficium excussionis, anche quando il conferimento di azienda in società è avvenuto prima dell'entrata in vigore dell'art. 16, comma 1, lett. g, del d.lgs. n. 158 del 2015, siccome avente effetti meramente ricognitivi, determinandosi con lo stesso un fenomeno traslativo soggetto alle disposizioni di cui artt. 2558 e ss. c.c. e non alla disciplina di cui all'art. 2498 c.c.
Art. 2498 c.c. · Art. 2558 c.c. · Art. 14 Sanzioni tributarie
Massime dell’Ufficio del Massimario della Corte di cassazione, pubblicate nelle Rassegne sul sito della Corte. Sono atti ufficiali dello Stato, esclusi dal diritto d’autore dall’art. 5 della legge 633/1941. Raccolta: giurisprudenza-db (cassazione-penale-db) — Synthos Logic, licenza CC BY 4.0; massime riordinate per articolo da Iuspedia.
L’articolo non è stato oggetto di questioni: compare nel testo di queste pronunce.
Fonte: dati aperti della Corte costituzionale, licenza CC BY-SA 3.0.
Ogni gruppo dice da dove viene il collegamento.
Le norme che le massime della Cassazione e della Consulta indicano accanto a questa nei riferimenti normativi.
Gli articoli che nel proprio testo richiamano questo.
Articoli vicini per contenuto, trovati dall’indice del sito: una somiglianza, non un rinvio.
Dai lavori con cui il legislatore illustrò la norma: una fonte d’epoca, non un commento attuale.
Il fenomeno, abbastanza frequente, della trasformazione delle imprese sociali dall'uno nell'altro tipo di società non è regolato dal codice di commercio. Ne sono derivate molte incertezze, specie per quanto riguarda la natura giuridica della trasformazione stessa (sostituzione di una nuova società all'antica o continuazione della vecchia società in una nuova veste), e per quanto riguarda la conservazione della responsabilità dei soci e la connessa tutela dei creditori sociali, allorquando la trasformazione avviene da una forma di società che comporti responsabilità illimitata di tutti o di alcuni dei soci in una forma che comporti responsabilità limitata per tutti i soci. Più urgente è divenuto provvedere alla disciplina di questo istituto nel sistema del nuovo codice che riconosce la personalità giuridica alle società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata, e soltanto una limitata autonomia patrimoniale a quelle in nome collettivo e in accomandita semplice, poichè la trasformazione dall'uno nell'altro tipo può implicare rispettivamente acquisto o perdita della personalità giuridica. Il regolamento giuridico adottato si fonda precipuamente sulla considerazione, accolta dalla dottrina e dalla giurisprudenza prevalenti, che ogni specie di trasformazione di società comporta soltanto il mutamento di una organizzazione sociale esistente, e non la sostituzione di una nuova organizzazione sociale ad un'altra che sparisce: cosicchè conviene, di fronte ai terzi, assicurare la continuazione dei rapporti patrimoniali preesistenti senza alterazione. Ma, d'altra parte, l'adozione della forma di società per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilità limitata, a seguito di trasformazione di società di altro tipo, non può prescindere da quelle garanzie che sono normalmente richieste per la costituzione di dette società, così nell'interesse dell'economia nazionale come nell'interesse dei soci stessi e dei creditori futuri: ciò anche ad evitare che col mezzo della trasformazione la legge possa essere facilmente elusa.
Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 1021
Si è perciò disposto che la trasformazione di una società in nome collettivo o in accomandita semplice in società per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilità limitata abbia luogo per effetto di una semplice deliberazione dei soci; ma che questa deliberazione debba assumere la forma dell'atto pubblico, prescritta per la costituzione di tali società e contenere tutte le indicazioni che la legge impone per tale atto (art. 2498). Naturalmente dovranno anche osservarsi, quando ne sia il caso, le disposizioni relative al minimo di capitale e alle eventuali autorizzazioni richieste dalle leggi speciali. Ad evitare che, a seguito di trasformazione, si possa avere una supervalutazione del capitale della società trasformata, idonea a trarre in inganno i creditori e i soci futuri, si è prescritto, come per i conferimenti in natura nelle società per azioni e a responsabilità limitata, che la deliberazione di trasformazione sia accompagnata da una relazione di stima redatta da un esperto designato dal presidente del tribunale, la quale dovrà riferirsi all'intero patrimonio della società che si trasforma, assimilato ad un unico conferimento in natura. La deliberazione di trasformazione è soggetta all'omologazione del tribunale per l'iscrizione nel registro delle imprese con la quale soltanto, secondo il sistema adottato nel nuovo codice, la società acquista la personalità giuridica, se non l'aveva (art. 2498, ultimo comma). Ad evitare che l'assunzione di una forma sociale che comporta la limitazione della garanzia dei creditori al solo patrimonio della società si risolva in un danno per i creditori stessi, che vengono a perdere la garanzia sussidiaria dell'intero patrimonio personale di tutti i soci o di alcuni di essi, è stato preso in esame il sistema dell'opposizione facoltativa dei creditori, da promuovere entro un certo termine dalla pubblicazione della deliberazione, sistema già vigente per la riduzione del capitale e per la fusione. Questo sistema però non è stato accolto, considerando che i creditori sociali non hanno obbligo di seguire le iscrizioni nel registro delle imprese e che non è equo costringerli a sostenere le spese e l'onere di un giudizio per conservare il loro diritto. Si è affermato invece il principio di massima, già riconosciuto dalla dottrina prevalente e dalla giurisprudenza, che la trasformazione non libera i soci a responsabilità illimitata dalla loro responsabilità personale per le obbligazioni anteriori. Si è tuttavia cercato di facilitare la loro liberazione, e con essa la trasformazione della società, sia riconoscendo tale liberazione quando i creditori abbiano accordato espressamente il loro consenso alla trasformazione stessa, sia istituendo una presunzione di consenso per il semplice silenzio dei creditori, protratto per trenta giorni dalla comunicazione della deliberazione di trasformazione, da farsi a cura della società (art. 2499). Non sono sembrate necessarie disposizioni speciali per le trasformazioni in senso inverso, che aumentano le garanzie dei creditori, con l'aggiungere una responsabilità sussidiaria che prima mancava; nè per quelle trasformazioni che lasciano inalterate le garanzie preesistenti, quale la trasformazione da società a responsabilità limitata in società per azioni o viceversa. Si è anche disposto, ad evitare ingiuste sperequazioni tra i soci nel caso di trasformazione di società di altro tipo in società per azioni o in accomandita per azioni, che ciascun socio abbia diritto a che il numero delle azioni assegnategli sia proporzionale al valore della sua quota sociale, computato secondo l'ultimo bilancio approvato (art. 2500). Per il caso infine di trasformazione di società di altro tipo nel nuovo tipo di società a responsabilità limitata va naturalmente osservata la disposizione relativa all'ammontare delle singole quote di conferimento ed alla loro eventuale integrazione in caso di deficienza (art. 2474).
Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 1022
2 versioni dal 1942
Confronto con la versione in vigore dal 4 aprile 1942 al 1 gennaio 2004. 98 parole tolte, 18 parole aggiunte in 3 capoversi.
tolto: La deliberazione di trasformazione di una societa' in nome collettivo o in accomandita semplice in societa' per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilita' limitata deve risultare da atto pubblico e contenere le indicazioni prescritte dalla legge per l'atto costitutivo del tipo di societa' adottato.
tolto: Essa deve essere accompagnata da una relazione di stima del patrimonio sociale a norma dell'art. 2343 e deve essere iscritta nel registro delle imprese con le forme prescritte per l'atto costitutivo del tipo di societa' adottato.
tolto: La societa' acquista personalita' giuridica con l'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese eaggiunto: Con la trasformazione l'ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi tolto: anteriori alla aggiunto: e prosegue in tutti i rapporti anche processuali dell'ente che ha effettuato la trasformazione.
barrato = toltoevidenziato = aggiuntoI richiami alle note non contano come cambiamenti.
Per questa versione le note ufficiali non indicano quale atto ha disposto la modifica, e noi non lo indoviniamo.
RatioAI può raccontare questa modifica in parole semplici, usando solo il confronto e le note qui sopra.
urn:nir:stato:regio.decreto:1942-03-16;262~art2498 · fonte del testo
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