Art. 2475 c.c. — Amministrazione della società

La struttura della società a responsabilità limitata non differisce da quella della società per azioni, se non per ciò che attiene ai caratteri diversi dei due tipi. Così ne differisce per quanto riflette il frazionamento del capitale in quote anzichè in azioni (art. 2472), la derogabilità delle norme di adunanza dell'assemblea (articoli 2484 e 2486), la non obbligatorietà dell'organo sindacale per le società con capitale inferiore al milione (art. 2488), l'inapplicabilità del procedimento di costituzione successiva e conseguentemente l'inesistenza della figura dei promotori (art. 2475). Restano invece comuni le norme relative alla forma dell'atto pubblico, ai requisiti di costituzione (sottoscrizione integrale del capitale, versamento di almeno tre decimi dei conferimenti in danaro, eventuali autorizzazioni governative e altre condizioni richieste dalle leggi speciali), al deposito dell'atto costitutivo presso l'ufficio del registro delle imprese, al controllo giudiziale in sede di omologazione, all'istituzione di sedi secondarie, ai benefici che possono riservarsi i soci fondatori, alle prestazioni accessorie non consistenti in danaro, alla registrazione della società col conseguente acquisto della personalità giuridica, alla nullità dell'atto costitutivo e agli effetti della dichiarazione della nullità stessa. A differenza dei precedenti progetti del 1921 (art. 144) e del 1925 (art. 148) e della legge francese, il codice pertanto non obbliga di versare integralmente il capitale all'atto della costituzione della società. Con tale obbligo infatti o la società sarebbe gravata fin dall'inizio di un capitale esuberante, che reclama il suo rendimento, ovvero la società dovrebbe costituirsi con un capitale esiguo, salvo poi riservarsi l'incognita di una futura operazione di aumento; laddove più conveniente sembra il sistema, comune alla società per azioni, di richiedere il versamento obbligatorio per una percentuale del capitale (nella nostra legge i tre decimi) e rinviare poi all'assemblea o agli amministratori il richiamo di tutto o parte del residuo delle somme conferite secondo le occorrenze. D'altronde i creditori sociali, cui può soccorrere l'arma della surrogatoria, potranno fare maggiore assegnamento sul residuo di capitale ancora dovuto che non sopra un capitale interamente versato, ma già sciupato dalla società. Quanto al numero dei soci non è parso opportuno stabilire limitazioni. Le ragioni che avevano indotto i compilatori dei precedenti progetti a fissare un massimo di 25 soci (prog. 1921 art. 144, prog. 1925 art. 147) non sono sembrate giustificate, sia perchè il nuovo tipo di società è destinato a costituire l'unica forma sociale con limitazione di responsabilità in tutti i casi in cui il capitale non raggiunge un milione, e non sarebbe opportuno precluderlo ai gruppi sociali più numerosi, sia perchè anche società costituite originariamente con pochi soci possono vederne aumentare notevolmente il numero per successivi trapassi. Così, se un minimo di due soci è necessario per la costituzione, nessun massimo è fissato, e i successivi frazionamenti delle quote di partecipazione in quote di minore ammontare non potranno essere motivo di scioglimento della società.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 1008