Art. 2506 c.c. — Forme di scissione

• Cass. civ., Sez. III, sent. n. 31457/2025

  2 dicembre 2025
  • Obbligazioni in genere › Cessione dei crediti
  • Società

  Nel caso in cui una società sorta a seguito di scissione ex art. 2506 c.c. azioni in via esecutiva un credito cedutole dalla società scissa, mentre la prova del contratto di scissione - ove ne sia contestata la sussistenza - deve essere data per iscritto, in ragione della pubblicità legale cui lo stesso è soggetto ai fini dell'opponibilità nei confronti dei terzi, quella della titolarità del credito può essere data anche per presunzioni, attraverso la dimostrazione della relativa inclusione nella categoria di quelli assegnati alla società beneficiaria, le cui caratteristiche siano individuate attraverso la pubblicazione dell'atto sulla Gazzetta Ufficiale, oppure mediante altri elementi indiziari dotati dei requisiti di precisione, gravità e concordanza.

  Art. 2506 c.c. · Art. 2504 c.c. · Art. 2506-ter c.c. · Art. 2506-quater c.c.

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• Cass. civ., Sez. Trib., ord. n. 24037/2025

  27 agosto 2025
  • Società
  • Tributi (in generale)

  In caso di scissione societaria parziale, ove la notifica dell'avviso di accertamento alla società scissa sia invalida mentre risulti validamente e tempestivamente eseguita quella nei confronti della società beneficiaria, obbligata in solido per i debiti erariali riferibili a periodi di imposta anteriori alla data di efficacia dell'operazione, deve escludersi la decadenza dell'Amministrazione finanziaria dal potere accertativo nei riguardi della prima, trovando applicazione gli effetti espansivi favorevoli al creditore nei confronti dei debitori solidali, previsti dall'art. 1310 c.c. con riguardo alla prescrizione, i quali determinano la conservazione del diritto all'esplicazione dei poteri d'accertamento, anche quando l'atto impositivo risulti validamente notificato solo ad alcuni dei debitori solidali.

  Art. 2506 c.c. · Art. 1292 c.c. · Art. 1310 c.c. · Art. 43 Accertamento imposte sui redditi

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Massime dell’Ufficio del Massimario della Corte di cassazione, pubblicate nelle Rassegne sul sito della Corte. Sono atti ufficiali dello Stato, esclusi dal diritto d’autore dall’art. 5 della legge 633/1941. Raccolta: giurisprudenza-db (cassazione-penale-db) — Synthos Logic, licenza CC BY 4.0; massime riordinate per articolo da Iuspedia.

• Diversi sono i criteri in base ai quali una società può essere considerata nazionale o straniera agli effetti della applicazione ad essa dell'una o dell'altra legge: criterio del luogo di costituzione, criterio della sede o dell'oggetto principale, criterio dell'appartenenza del capitale sociale. Il codice di commercio se ne occupava quasi esclusivamente agli effetti dell'obbligo di adempimento delle formalità pubblicitarie. Si è ora ritenuto invece di affrontare il problema più ampiamente, dando la preferenza all'applicazione della legge nazionale ogni qualvolta o il criterio del luogo di costituzione o quello dell'esistenza nello Stato della sede amministrativa o dell'oggetto principale diano a ciò giustificazione sufficiente. Si è pertanto confermata la norma, secondo la quale sono soggette a tutte le disposizioni della legge nazionale, anche relativamente ai requisiti di validità dell'atto costitutivo, quelle società che hanno nel territorio dello Stato la sede dell'amministrazione o l'oggetto principale dell'impresa, quando anche siano costituite all'estero, in modo da evitare che la costituzione all'estero diventi un comodo mezzo per eludere la nostra legge (art. 2505). Si è peraltro disposto che nel caso inverso, quando una società si costituisca nel territorio dello Stato ed abbia all'estero l'oggetto della sua attività, sia parimenti soggetta all'applicazione della legge italiana (art. 2509). Secondo il presente codice, sono quindi considerate società estere quelle che sono costituite all'estero e che hanno nel territorio dello Stato una o più sedi secondarie con rappresentanza stabile. Queste società restano tuttavia soggette alle norme della nostra legge per quanto riguarda la pubblicità da eseguire nel registro delle imprese (art. 2506). Tale pubblicità, per le società di tipo diverso da quelli ammessi in Italia, deve essere quella prescritta per le società per azioni, cioè la più completa; e la responsabilità dei loro amministratori è in tal caso equiparata a quella degli amministratori delle società per azioni (art. 2507). Fino all'adempimento delle prescritte formalità, o in loro mancanza, coloro che agiscono in nome di società estere rispondono solidalmente e illimitatamente delle obbligazioni assunte, qualunque sia il tipo della società (art. 2508). Si è poi espressamente previsto (art. 2510) che speciali disposizioni di legge vietino o sottopongano a particolari condizioni l'esercizio di determinate attività da parte di società, siano esse nazionali o estere secondo i criteri suindicati, nelle quali siano rappresentati interessi stranieri. La rubrica accenna alla prevalenza di interessi stranieri riferendosi alla ipotesi che nella maggior parte dei casi le leggi speciali sogliono considerare; ma il testo dell'articolo chiarisce che naturalmente le leggi speciali possono prendere in considerazione anche società in cui esistono interessi stranieri, quantunque non in misura prevalente. Delle imprese cooperative e delle mutue assicuratrici. DELLE IMPRESE COOPERATIVE.

  Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 1024