Art. 2487 c.c. — Nomina e revoca dei liquidatori; criteri di svolgimento della liquidazione

• Cass. civ., Sez. I, ord. n. 6666/2026

  20 marzo 2026
  • Società › Di capitali

  In tema di scioglimento di società di capitali, il liquidatore, in assenza di una diversa determinazione dei soci, ha il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società, tra i quali rientra l'esercizio provvisorio dell'impresa.

  Art. 2487 c.c. · Art. 2489 c.c. · Art. 2487-bis c.c.

  Rassegna di marzo/aprile 2026, p. 63 ↗

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• Cass. civ., Sez. III, sent. n. 18626/2025

  8 luglio 2025
  • Esecuzione forzata › Opposizioni
  • Fallimento ed altre procedure concorsuali › Concordato preventivo

  In caso di esecuzione nei confronti di società in concordato preventivo con cessione dei beni, il liquidatore giudiziale nominato ai sensi dell'art. 182 l.fall. è legittimato a proporre l'opposizione di terzo, trattandosi di soggetto diverso dalla debitrice esecutata (la quale è comunque litisconsorte necessario nell'opposizione ex art. 619 c.p.c.) e di figura distinta da quella del liquidatore volontario, in quanto mandatario ex lege dei creditori della società per il compimento di tutti gli atti necessari alla liquidazione dell'attivo concordatario, che ha natura di patrimonio separato, vincolato alla soddisfazione dei creditori.

  Art. 2487 c.c. · Art. 619 c.p.c.

  Rassegna di luglio/agosto 2025, p. 188 ↗

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Tutte le 2 massime su questo articolo nel Massimario

Fonte: Corte di cassazione, Ufficio del Massimario, Rassegne di luglio/agosto 2025 ↗ e marzo/aprile 2026 ↗.

• Anche l'organo amministrativo è regolato quasi completamente sulla falsariga delle norme fissate per la società per azioni (art. 2487, secondo comma). In due punti importanti però si è ritenuto necessario dipartirsi da tale sistema. Il primo punto riguarda le persone cui può essere affidata la carica di amministratore, le quali nella società per azioni possono essere anche non soci (art. 2380, primo comma); il secondo riflette la non obbligatorietà della cauzione. Sul primo punto si è creduto adottare come principio generale la regola che l'amministrazione deve essere affidata a soci. Ma per dare elasticità di organizzazione al nuovo istituto non si è voluto sbarrare la via anche ad esigenze diverse, che possono manifestarsi o per l'impossibilità dei soci di assumere direttamente il carico dell'amministrazione, o per l'utilità di far ricorso a speciali competenze o attitudini di persone estranee; e si è ritenuto perciò opportuno consentire la deroga al principio con disposizione dell'atto costitutivo (art. 2487). Quanto alla cauzione, non potendo essere data come nelle società per azioni in titoli della società stessa, essa avrebbe importato per gli amministratori un onere d'immobilizzazione di capitale talora assai rilevante. D'altronde si è tenuto presente che in questo tipo di società la garanzia di una corretta amministrazione è data dalla stessa qualità di soci degli amministratori, prevista come caso normale. Perciò si è ritenuto di non imporre legislativamente l'obbligo della cauzione, pur non escludendo che la società lo possa imporre coll'atto costitutivo, fissandone le modalità secondo le occorrenze.

  Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 1016