Art. 2312 c.c. — Cancellazione della società

• Cass. civ., Sez. III, ord. n. 4586/2026

  1 marzo 2026
  • Società › Di persone fisiche (nozione, caratteri, distinzioni)

  A seguito dell'estinzione di una società di diritto estero, i beni immobili in proprietà della stessa siti in Italia, che risultino dai pubblici registri immobiliari e non siano stati oggetto di alcuna attività liquidatoria, divengono di proprietà comune indivisa dei soci superstiti, trovando applicazione l'art. 51 della l. 218 del 1995. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza di appello che aveva dichiarato inammissibile l'impugnazione non notificata agli ex soci, da considerarsi legittimati passivi rispetto all'azione revocatoria originariamente intentata nei confronti di una società di diritto inglese estinta, i cui beni immobili, situati in Italia, non erano stati inseriti nel bilancio finale di liquidazione).

  Art. 2312 c.c. · Art. 51 Diritto internazionale privato

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• Cass. civ., Sez. Un., sent. n. 19750/2025

  16 luglio 2025
  • Società › Di persone fisiche (nozione, caratteri, distinzioni)

  L'estinzione della società, conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese, non comporta anche quella dei relativi crediti, che costituiscono oggetto di trasferimento in favore dei soci, salvo che il creditore abbia manifestato in modo inequivoco, anche attraverso un comportamento concludente, la volontà di rimettere il debito, comunicandola al debitore, e sempre che quest'ultimo non abbia dichiarato, in un congruo termine, di non volerne profittare, non risultando, peraltro, sufficiente, a tal fine, la mancata iscrizione del credito nel bilancio di liquidazione, la quale non giustifica di per sé la presunzione dell'avvenuta rinunzia allo stesso, incombendo sul debitore convenuto in giudizio dall'ex-socio - o nei cui confronti quest'ultimo intenda proseguire un giudizio promosso dalla società - l'onere di allegare e provare la sussistenza dei presupposti necessari per l'estinzione del credito.

  Art. 2312 c.c. · Art. 2490 c.c. · Art. 2495 c.c. · Art. 2729 c.c.

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Massime dell’Ufficio del Massimario della Corte di cassazione, pubblicate nelle Rassegne sul sito della Corte. Sono atti ufficiali dello Stato, esclusi dal diritto d’autore dall’art. 5 della legge 633/1941. Raccolta: giurisprudenza-db (cassazione-penale-db) — Synthos Logic, licenza CC BY 4.0; massime riordinate per articolo da Iuspedia.

Fonte: dati aperti della Corte costituzionale, licenza CC BY-SA 3.0.

• Le innovazioni introdotte nella regolamentazione riguardano: a) la possibilità di conservare nella ragione sociale il nome del socio receduto o defunto, subordinatamente al consenso degli aventi diritto (art. 2292); b) la limitazione delle conseguenze dell'inosservanza delle formalità prescritte per la costituzione della società a quelle che derivano dalla mancata osservanza della pubblicità, eliminandosi il diritto del socio di chiedere lo scioglimento della società, e unicamente riconoscendosi nei confronti dei terzi quella minore autonomia patrimoniale che è propria della società semplice (art. 2297); c) il riconoscimento della semplice efficacia dichiarativa alla pubblicazione delle modificazioni dell'atto costitutivo, con la conseguenza dell'opponibilità ai terzi delle modificazioni non pubblicate quando essi le conoscessero (art. 2300); d) l'espresso divieto di addivenire a ripartizione di somme fra i soci, che non corrispondano a utili realmente conseguiti, e di addivenire a ripartizione di utili quando siansi verificate nei precedenti esercizi perdite del capitale sociale e questo non sia stato reintegrato o ridotto (art. 2303); e) l'ammissione della proroga tacita della società, con espresso riconoscimento del diritto del socio di recedere dal contratto e del diritto del creditore particolare di chiedere la liquidazione della quota (art. 2307); f) l'obbligo dei liquidatori di chiedere la cancellazione della società quando sia stato approvato il bilancio finale di liquidazione, e il diritto dei creditori sociali rimasti insoddisfatti di agire nei confronti dei soci, e nei confronti dei liquidatori se il mancato pagamento è dovuto a loro colpa (art. 2312). Per il resto la disciplina è conforme a quella contenuta nel codice di commercio. DELLA SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE.

  Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 939