Art. 5 — Modifiche al titolo II della parte IV del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

Al titolo II della parte IV del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:

• a)l'articolo 100-bis e' abrogato;
• b)all'articolo 101-bis:
• 1)al comma 1, le parole: «Stato comunitario» sono sostituite dalle seguenti: «Stato dell'Unione europea»;
• 2)al comma 4, le parole: «acquisire, mantenere o rafforzare» sono sostituite dalle seguenti: «acquisire o rafforzare»;
• 3)al comma 4-bis, alinea, le parole: «Sono, in ogni caso, persone che agiscono di concerto» sono sostituite dalle seguenti: «I soggetti di seguito indicati si presumono persone che agiscono di concerto, ai sensi del comma 4, salvo che provino che non ricorrono le condizioni di cui al medesimo comma 4»;
• 4)al comma 4-ter: 4.1) all'alinea, le parole: «Fermo restando il comma 4-bis, la» sono sostituite dalla seguente: «La»; 4.2) alla lettera a), le parole: «i casi» sono sostituite dalle seguenti: «gli ulteriori casi»;
• 5)dopo il comma 4-ter e' aggiunto il seguente: «4-quater. Sono "parti interessate" l'offerente, l'emittente, i soggetti ad essi legati da rapporti di controllo, le societa' sottoposte a comune controllo con essi, le societa' ad essi collegate, i componenti dei relativi organi di amministrazione e controllo, i soci dell'offerente o dell'emittente aderenti a uno dei patti oggetto di comunicazione ai sensi dell'articolo 122 nonche' coloro che operano di concerto con l'offerente o l'emittente.»;
• c)all'articolo 101-ter:
• 1)le parole: «comunitari» e «comunitario», ovunque ricorrono, sono sostituite dalle seguenti: «dell'Unione europea»;
• 2)al comma 4, secondo periodo, dopo le parole: «deroghe a tale obbligo» sono inserite le seguenti: «, all'obbligo di acquisto, al diritto di acquisto»;
• d)all'articolo 102:
• 1)dopo il comma 3 e' inserito il seguente: «3-bis. Il documento d'offerta e' redatto in un formato leggibile in via automatizzata, in italiano o in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale a scelta dell'offerente. Se il documento e' redatto in una lingua diversa dall'italiano, e' predisposta una nota di sintesi in italiano.»;
• 2)al comma 4: 2.1) al primo periodo, le parole: «fondato giudizio» sono sostituite dalle seguenti: «giudizio con cognizione di causa»; 2.2) al quarto periodo e' sostituito dal seguente: «Qualora sussistano gravi carenze informative, la Consob puo' sospendere tali termini, per una sola volta, fino alla ricezione delle informazioni mancanti.»; 2.3) al sesto periodo, dopo le parole: «autorizzazioni di altre autorita'» sono inserite le seguenti: «ai sensi della disciplina applicabile», e le parole: «cinque giorni» sono sostituite dalle seguenti: «dieci giorni»;
• 3)al comma 8: 3.1) le parole: «In presenza di indiscrezioni comunque diffuse» sono sostituite dalle seguenti: «In presenza di notizie o indiscrezioni diffuse», e le parole: «e di irregolarita' nell'andamento del mercato dei titoli interessati» sono soppresse; 3.2) dopo il primo periodo e' aggiunto il seguente: «La Consob puo' stabilire un termine entro il quale il potenziale offerente deve rendere nota al mercato la decisione di promuovere un'offerta. In caso di silenzio o diniego, l'offerente non puo' promuovere un'offerta avente a oggetto titoli del medesimo emittente nei successivi dodici mesi.»;
• e)all'articolo 103:
• 1)al comma 2, le parole: «agli emittenti, agli offerenti, alle persone che agiscono di concerto con essi,» sono sostituite dalle seguenti: «alle parti interessate»;
• 2)al comma 3, secondo periodo, le parole: «modello dualistico» sono sostituite dalle seguenti: «sistema con consiglio di sorveglianza»;
• 3)al comma 4: 3.1) dopo la lettera a) e' inserita la seguente: «a-bis) la procedura di approvazione del documento di esenzione previsto dall'articolo 1, paragrafo 6-bis, del regolamento prospetto, qualora i titoli siano offerti come corrispettivo nell'ambito di un'offerta pubblica di scambio;»; 3.2) alla lettera e), la parola: «comunitari» e' sostituita dalle seguenti: «dell'Unione europea».
• f)all'articolo 106:
• 1)i commi 1-bis e 1-ter sono abrogati;
• 2)al comma 2: 2.1) le parole: «dodici mesi», ovunque ricorrano, sono sostituite dalle seguenti: «sei mesi»; 2.2) dopo il primo periodo e' inserito il seguente: «Qualora il superamento della soglia indicata nel comma 1 sia avvenuto a seguito dell'acquisto di azioni di cui all'articolo 127-sexies l'offerta su tutte le categorie di titoli e' promossa al medesimo prezzo pagato per l'acquisto delle predette azioni.»;
• 3)al comma 2-bis, secondo periodo, la parola: «comunitario» e' sostituita dalle seguenti: «dell'Unione europea»;
• 4)al comma 3, 4.1) alla lettera a), le parole: «nei commi 1, 1-bis e 1-ter» sono sostituite dalle seguenti: «nel comma 1»; 4.2) la lettera b) e' sostituita dalla seguente: «b) l'obbligo di offerta consegue ad acquisti ovvero a maggiorazione dei diritti di voto superiori al 10 per cento del numero complessivo dei diritti di voto da parte di coloro che gia' detengono la partecipazione indicata nel comma 1 senza detenere la maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria;»;
• 5)al comma 3-bis, le parole: «la partecipazione indicata nei commi 1, 1-bis e 1-ter.» sono sostituite dalle seguenti: «la partecipazione indicata nel comma 1.»;
• 6)al comma 4, le parole: «nei commi 1, 1-bis e 1-ter,» sono sostituite dalle seguenti: «nel comma 1», la parola «quotati» e' sostituita dalle seguenti: «ammessi alla negoziazione», e la parola «contanti» e' sostituita dalla seguente: «denaro»;
• 7)al comma 5: 7.1) all'alinea, le parole: «della partecipazione indicata nei commi 1, 1-bis e 1-ter» sono sostituite dalle seguenti: «della partecipazione indicata nel comma 1»; 7.2) la lettera e) e' sostituita dalla seguente: «e) operazioni di fusione, di scissione o di conferimento in natura;»;
• 8)al comma 6, le parole: «della partecipazione indicata nei commi 1, 1-bis e 1-ter» sono sostituite dalle seguenti: «della partecipazione indicata nel comma 1»;
• g)all'articolo 107:
• 1)al comma 1, alinea, le parole: «sessanta per cento» sono sostituite dalle seguenti: «cinquanta per cento»;
• 2)al comma 2, il primo periodo e' sostituito dal seguente: «La Consob stabilisce con regolamento le modalita' di approvazione dell'offerta, prevedendo l'uso di comunicazioni elettroniche da parte degli intermediari depositari delle azioni, salva diversa volonta' dei titolari dei conti indicati nell'articolo 83-quater, comma 3. Tali comunicazioni consentono ai titolari di esprimere il proprio giudizio sull'offerta in via telematica. Possono esprimere il proprio giudizio sull'offerta ai sensi del comma 1, lettera b), anche i soci che non vi aderiscono.».
• 3)al comma 3: 3.1) all'alinea, le parole: «dodici mesi» sono sostituite dalle seguenti «sei mesi»; 3.2) alla lettera b), dopo le parole: «di fusione o di scissione» sono inserite le seguenti: «da cui consegua la revoca dalla quotazione».
• h)all'articolo 108, comma 5, le parole: «di quello dell'offerta, ma» sono sostituite dalle seguenti: «di quello dell'offerta. Nel caso in cui in tale offerta siano offerti strumenti finanziari diversi da titoli ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato dell'Unione europea,», e le parole: «in contanti» sono sostituite dalle seguenti: «in denaro»;
• i)all'articolo 109, comma 2, le parole: «, anche nullo, di cui all'articolo 122» sono sostituite dalle seguenti: «rilevante ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera a)»;
• l)all'articolo 111:
• 1)al comma 1: 1.1) al primo periodo, dopo le parole: «offerta pubblica totalitaria» sono inserite le seguenti: «o di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2,», le parole: «novantacinque per cento» sono sostituite dalle seguenti: «90 per cento», e dopo le parole: «per l'accettazione dell'offerta» sono inserite le seguenti: «ovvero dall'acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2»; 1.2) al secondo periodo, le parole: «novantacinque per cento» sono sostituite dalle seguenti: «90 per cento»;
• 2)dopo il comma 1, e' inserito il seguente: «1-bis. Il comma 1 si applica anche nel caso in cui l'offerente, a seguito di offerta pubblica di acquisto totalitaria avente a oggetto strumenti finanziari diversi dai titoli, venga a detenere una percentuale almeno pari al 90 per cento di tali strumenti finanziari.».
• m)l'articolo 112 e' abrogato;
• n)dopo l'articolo 112 e' inserito il seguente: «Art. 112-bis (Acquisto totalitario su autorizzazione dei soci). - 1. Le societa' italiane quotate possono decidere, con deliberazione dell'assemblea straordinaria, di far acquistare a un soggetto individuato dall'organo amministrativo la totalita' delle azioni della societa' stessa secondo la procedura prevista dal presente articolo. 2. Nel caso di cui al comma 1, il corrispettivo, esclusivamente in denaro, non puo' essere inferiore alla media ponderata dei prezzi di chiusura delle azioni nei sei mesi che precedono la comunicazione di cui al comma 3 o all'eventuale maggiore prezzo pagato dall'acquirente o da persone che agiscono di concerto con il medesimo per acquisti intervenuti nel medesimo periodo. 3. L'organo amministrativo, valutato l'interesse della societa' su conforme parere di un comitato di amministratori indipendenti, individua il potenziale acquirente sulla base di una proposta di acquisto vincolante e irrevocabile e a parita' di condizioni per tutti i possessori dei medesimi titoli, dandone senza indugio comunicazione alla Consob e al pubblico. 4. L'organo amministrativo redige una relazione illustrativa contenente ogni dato utile per l'apprezzamento della proposta di acquisto, le proprie valutazioni e il parere motivato degli amministratori indipendenti sulla proposta e sulla congruita' del corrispettivo. La relazione illustrativa e' notificata, entro venti giorni dalla comunicazione di cui al comma 3, alla Consob, che ne verifica la conformita' a quanto stabilito dal regolamento di cui al comma 7, lettera a). Decorso il termine di quindici giorni dalla notifica, la relazione e' messa a disposizione del pubblico con le modalita' previste nel regolamento di cui al comma 7. Tra la data della pubblicazione della relazione illustrativa e l'assemblea straordinaria non possono decorrere meno di trenta giorni. In ogni caso, nell'ipotesi in cui, per l'acquisto totalitario, la normativa di settore richieda autorizzazioni delle autorita' competenti, l'assemblea straordinaria non puo' adottare la deliberazione di cui al comma 5 se non constino le predette autorizzazioni. 5. L'assemblea straordinaria delibera la cessione di cui al comma 1 con il voto favorevole di almeno tre quarti del capitale sociale rappresentato in assemblea. La deliberazione richiede, altresi', il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'emittente, presenti in assemblea, diversi:
• a)dal socio che abbia presentato la proposta e dalle persone che agiscono di concerto con il medesimo, se gia' azionisti della societa';
• b)dal socio o dai soci che detengano, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purche' superiore a un decimo del capitale sociale. 6. Le limitazioni al diritto di voto previste nei patti parasociali non hanno effetto nelle assemblee chiamate a deliberare ai sensi del comma 5. La deliberazione deve risultare da verbale redatto da un notaio ed e' depositata e iscritta a norma dell'articolo 2436 del codice civile. Il trasferimento delle azioni ha effetto con l'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese o alla diversa data stabilita nella deliberazione stessa, previa comunicazione dell'avvenuto deposito del prezzo di acquisto presso una banca alla societa' emittente, che provvede alle conseguenti annotazioni nel libro dei soci. Le limitazioni al trasferimento delle azioni previste nello statuto e nei patti parasociali non hanno effetto nei confronti dell'acquirente. 7. La Consob detta con regolamento disposizioni di attuazione del presente articolo. In particolare, la Consob disciplina con regolamento:
• a)il contenuto della comunicazione e del parere degli amministratori indipendenti di cui al comma 3, il contenuto della relazione illustrativa di cui al comma 4 e le relative modalita' di pubblicazione;
• b)le garanzie di esatto adempimento che devono essere fornite dall'acquirente;
• c)le ipotesi in cui tra la data della comunicazione di cui al comma 3 e il giorno antecedente l'assemblea straordinaria sia promossa un'offerta pubblica di acquisto sulle medesime azioni della societa';
• d)i presidi di correttezza e di trasparenza delle operazioni sulle azioni oggetto di cessione;
• e)gli effetti sul corrispettivo della proposta degli acquisti di azioni che ne sono oggetto, effettuati dall'acquirente o dalle persone che agiscono di concerto con esso dalla comunicazione di cui al comma 3. 8. In pendenza della procedura di vendita totalitaria la Consob puo':
• a)sospenderla in via cautelare, in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente articolo o delle norme regolamentari;
• b)sospenderla, per un termine non superiore a trenta giorni, nel caso intervengano fatti nuovi o non resi noti in precedenza tali da non consentire ai destinatari di pervenire ad un giudizio informato sulla proposta;
• c)dichiararla decaduta, in caso di accertata violazione delle disposizioni o delle norme indicate nella lettera a). 9. La Consob puo' imporre che l'acquisto avvenga a un prezzo superiore a quello determinato nella proposta anche se formulata ai sensi del comma 2, quando vi sia stata collusione tra il potenziale acquirente o le persone che agiscono di concerto con il medesimo e uno o piu' soci della societa' le cui azioni formano oggetto dell'acquisto, oppure nei casi in cui vi sia il fondato sospetto che i prezzi di mercato siano stati oggetto di manipolazione. 10. Ai fini dell'esercizio delle proprie funzioni di vigilanza sul rispetto delle disposizioni del presente articolo, la Consob esercita i poteri previsti dall'articolo 115, comma 1, lettere a) e b), nei confronti di chiunque appaia informato dei fatti. In caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente articolo o delle norme regolamentari si applica l'articolo 187-octies. 11. In presenza di notizie o indiscrezioni diffuse tra il pubblico in merito a una possibile procedura di vendita totalitaria e di irregolarita' nell'andamento del mercato dei titoli interessati, ai potenziali acquirenti si applica l'articolo 114, commi 5 e 6. In particolare, la Consob puo' stabilire un termine entro il quale il potenziale acquirente deve rendere nota la decisione di formulare una proposta di acquisto. In caso di silenzio o di diniego, il potenziale acquirente non puo' presentare una proposta avente oggetto titoli del medesimo emittente nei successivi sei mesi. 12. Fermo restando quanto previsto dal titolo III, capo I, agli emittenti, agli acquirenti, alle persone che agiscono di concerto con essi, si applicano gli articoli 114, commi 5 e 6, e 115 dalla data della comunicazione prevista dal comma 3, e fino a sei mesi dal trasferimento delle azioni.».