Art. 2497 c.c. — Responsabilità

• Cass. civ., Sez. III, ord. n. 33467/2025

  22 dicembre 2025
  • Responsabilità civile › Professionisti

  In tema di responsabilità per errata consulenza fiscale, qualora il Centro di assistenza fiscale (CAF) si avvalga, per lo svolgimento dell'attività, di una società di servizi, trova applicazione l'art. 11 del d.m. n. 164 del 1999, che configura una responsabilità diretta da inadempimento del CAF per l'operato dell'ausiliaria, e non già l'art. 2497 c.c., il quale, nell'ambito dei gruppi societari, prevede una responsabilità extracontrattuale e sussidiaria - a tutela dei soci delle controllate e dei creditori sociali - in capo ai soggetti che esercitano attività di direzione e coordinamento di società.

  Art. 2497 c.c.

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• Cass. civ., Sez. I, ord. n. 19943/2025

  17 luglio 2025
  • Società › Di capitali

  In tema di responsabilità per abuso di direzione unitaria, presupposto necessario della tutela risarcitoria ex art. 2497 c.c. è l'esercizio di un'attività di direzione e coordinamento di società, che si presume, in base all'art. 2497 bis c.c., salvo prova contraria, nell'ipotesi in cui la società madre sia tenuta al consolidamento dei bilanci delle società figlie o, comunque, le controlli ai sensi dell'art 2359 c.c., circostanze queste ultime che devono essere dimostrate dalla parte a favore della quale è prevista la presunzione.

  Art. 2497 c.c. · Art. 2359 c.c. · Art. 2497-sexies c.c.

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Massime dell’Ufficio del Massimario della Corte di cassazione, pubblicate nelle Rassegne sul sito della Corte. Sono atti ufficiali dello Stato, esclusi dal diritto d’autore dall’art. 5 della legge 633/1941. Raccolta: giurisprudenza-db (cassazione-penale-db) — Synthos Logic, licenza CC BY 4.0; massime riordinate per articolo da Iuspedia.

• Per le modificazioni dell'atto costitutivo si richiamano le norme della società per azioni relative alla loro pubblicazione, al diritto di recesso (articoli 2436 e 2437 richiamati dall'art. 2494), all'aumento (articoli 2438, 2439, 2440, 2441, primo comma, e 2474, ultimo comma, richiamati dall'art. 2495) e alla riduzione del capitale sociale (art. 2496, primo comma). Per l'aumento di capitale è però da avvertire che non sono applicabili la norma del secondo comma dell'art. 2441, che richiede la formalità di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale del Regno per l'offerta di opzione, e quella del terzo comma dell'articolo stesso che consente all'assemblea la limitazione o l'esclusione del diritto stesso. Del pari non si sono richiamate le norme dell'art. 2442, che riflette le modalità di aumento proprie del capitale azionario; nè quelle dell'art. 2443, che ammette la facoltà di delegare agli amministratori la deliberazione di aumento entro certi limiti, delega che, costituendo un'eccezione alle norme generali, non trova ragione di applicazione nella società a responsabilità limitata, in cui più intimo è il contatto tra i vari organi e più diretta la partecipazione dei soci alla gestione della società. Quanto alla riduzione di capitale occorreva armonizzare, come ha fatto l'art. 2496, l'operazione di riduzione col minimo di capitale consentito per la società a responsabilità limitata in lire cinquantamila e coll'ammontare di ogni quota in un multiplo di lire mille (art. 2474). La riduzione può essere talora l'effetto di perdite accertate. In tal caso, se la riduzione importa la discesa del capitale sotto il minimo di lire cinquantamila, dovrà applicarsi la disposizione dell'art. 2448, n. 4, richiamata dall'art. 2497. Se poi, pur non derogandosi al minimo, la riduzione distribuita sulle quote di partecipazione determina un valore di queste che non è più di lire mille o multiplo di lire mille, è necessario riferirsi al valore nominale originario delle quote per l'esercizio di tutti i diritti di socio e specialmente per il calcolo dei voti nell'assemblea agli effetti dell'art. 2485 (art. 2496, terzo comma).

  Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 1019

• Anche per lo scioglimento e la liquidazione della società si applicano le norme della società per azioni (articoli 2448 a 2457 richiamati dall'art. 2497, primo comma), con l'ovvia avvertenza che la maggioranza richiesta per la nomina e la revoca dei liquidatori è quella propria dell'assemblea straordinaria della società a responsabilità limitata (art. 2486 richiamato dall'art. 2497, primo comma). Nel testo del libro del lavoro pubblicato separatamente il venir meno della pluralità dei soci era considerata come causa di scioglimento della società, a meno che la pluralità non fosse ricostituita nel termine di sei mesi: si seguiva cioè il sistema adottato per le società a base personale (art. 2272, n. 4). In sede di coordinamento ho modificato questo punto, dato che, essendo la società a responsabilità limitata una persona giuridica, occorreva uniformarsi al principio generale stabilito in tema di persone giuridiche dall'art. 27, secondo comma, per cui solo il venir meno di tutti gli associati produce l'estinzione della persona giuridica. Ho pertanto adottato anche per le società a responsabilità limitata il criterio seguito nell'art. 2362 per le società per azioni, stabilendo, pel caso di insolvenza della società, la responsabilità illimitata della persona nelle cui mani si sono concentrate tutte le quote, limitatamente alle obbligazioni sorte nel periodo in cui le quote sono ad essa sola appartenute (art. 2497, secondo comma). DELLA TRASFORMAZIONE E DELLA FUSIONE DELLE SOCIETÀ.

  Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 1020