Art. 2389 c.c. — Compensi degli amministratori

• Cass. civ., Sez. I, ord. n. 14630/2026

  18 maggio 2026
  • Società › Di capitali

  La determinazione del compenso dei componenti del collegio sindacale di una società di capitali deve, ai sensi dell'art. 2402 c.c., essere stabilita nell'atto costitutivo o dall'assemblea e, in mancanza di ciò, va effettuata dal giudice ai sensi dell'art. 2233 c.c., non avendo a tal fine alcuna rilevanza eventuali accordi intercorsi con l'amministratore, neppure se nel bilancio della società risultano indicate le poste relative ai compensi dei sindaci. (Nella specie, la S.C. ha cassato con rinvio la decisione della corte territoriale che, confermando la decisione del giudice di prime cure, aveva ritenuto valido l'accordo intercorso tra il sindaco di una società e l'amministratore della stessa in ordine al compenso del primo, sulla base delle risultanze istruttorie costituite dalle fatture attestanti il pagamento del compenso, dal contenuto del bilancio della società e dall'analoga misura del compenso riconosciuto agli altri sindaci).

  Art. 2389 c.c. · Art. 2233 c.c. · Art. 2402 c.c.

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Massime dell’Ufficio del Massimario della Corte di cassazione, pubblicate nelle Rassegne sul sito della Corte. Sono atti ufficiali dello Stato, esclusi dal diritto d’autore dall’art. 5 della legge 633/1941. Raccolta: giurisprudenza-db (cassazione-penale-db) — Synthos Logic, licenza CC BY 4.0; massime riordinate per articolo da Iuspedia.

• Si sono disciplinate più adeguatamente (art. 2385) le modalità per la rinuncia all'ufficio di amministratore, determinandosi anche il momento dal quale la rinuncia e la cessazione dall'ufficio producono i loro effetti, onde superare i dubbi che al riguardo attualmente derivano dall'incerta dottrina e dall'oscillante giurisprudenza. Anche la disposizione concernente la cauzione che deve essere prestata dagli amministratori ha subito notevoli ed opportune modificazioni. Si è infatti elevato da lire cinquantamila a lire duecentomila il limite minimo a cui l'atto costitutivo può ridurre l'ammontare della cauzione e si è disposto che questa possa essere prestata anche in titoli nominativi emessi o garantiti dallo Stato (art. 2387). Si sono poi risolte varie questioni che hanno formato e formano tuttora oggetto di discussione, quali quella della determinazione del compenso spettante ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo, nonchè agli amministratori investiti di particolari cariche (art. 2389); quella del divieto di concorrenza, che viene espressamente stabilito per tutti gli amministratori (art. 2390); quella della sorte delle deliberazioni del consiglio, a cui abbia partecipato un amministratore che si trovi in conflitto di interessi con la società in ordine alla operazione deliberata, riproducendosi per questo caso la medesima disposizione adottata relativamente alle deliberazioni assembleari, in cui la maggioranza si sia raggiunta con il voto dei soci che avrebbero dovuto astenersi dalla votazione (art. 2391).

  Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 980