Art. 2375 c.c. — Verbale delle deliberazioni dell'assemblea

La molteplicità delle situazioni di cui si sarebbe dovuto tener conto ha sconsigliato invece un intervento legislativo in materia di sindacati azionari. Discussi nella dottrina e nella giurisprudenza sono non tanto i sindacati di difesa dei titoli, quanto i sindacati che importano il vincolo del diritto di voto. Ma di fronte a questi sindacati si è dovuto considerare che l'apprezzamento dipende molto dall'esame delle situazioni concrete e spetta quindi più al giudice che al legislatore. Del resto, poichè il nuovo codice vieta al socio di esercitare il diritto di voto nelle deliberazioni in cui egli ha un interesse in conflitto con quello della società, il giudice può trovare già in questa norma una direttiva sull'apprezzamento della liceità dei sindacati che vincolano il diritto di voto. Perchè le intese a cui non si deve indulgere sono specialmente quelle dirette a turbare il processo di formazione della volontà sociale determinandola in modo non conforme all'interesse della società, e cioè in senso contrario a quella che sarebbe stata la presumibile risultante del libero esercizio del diritto di voto.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 972

Nuova è la disposizione dell'art. 2375 che detta alcune norme fondamentali per la redazione del verbale delle assemblee dei soci. La portata di questa norma è di notevole rilevanza perchè con essa si dispone che il verbale delle assemblee straordinarie deve sempre essere redatto da un notaio. È parso infatti conveniente di stabilire questa maggior garanzia per le deliberazioni riservate all'assemblea straordinaria in considerazione dell'importanza che queste hanno per i soci e per i terzi. La disposizione si inquadra, d'altra parte, nel sistema di pubblicità previsto per le deliberazioni che modificano l'atto costitutivo (art. 2436) e costituisce anche sotto questo aspetto una efficace garanzia dell'osservanza delle formalità, con l'adempimento delle quali le deliberazioni stesse acquistano efficacia nei confronti dei terzi.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 973