Art. 2368 c.c. — Costituzione dell'assemblea e validità delle deliberazioni

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^[1]L'assemblea ordinaria e' regolarmente costituita con l'intervento di tanti soci che rappresentino almeno la meta' del capitale sociale, escluse dal computo le azioni prive del diritto di voto nell'assemblea medesima. Essa delibera a maggioranza assoluta, salvo che lo statuto richieda una maggioranza piu' elevata. Per la nomina alle cariche sociali lo statuto puo' stabilire norme particolari.

^[2]L'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino piu' della meta' del capitale sociale, se lo statuto non richiede una maggioranza piu' elevata. Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l'assemblea straordinaria e' regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la meta' del capitale sociale o la maggiore percentuale prevista dallo statuto e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.

^[3]Salvo diversa disposizione di legge le azioni per le quali non puo' essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. Le medesime azioni e quelle per le quali il diritto di voto non e' stato esercitato a seguito della dichiarazione del socio di astenersi per conflitto di interessi non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione.

Testo in vigore dal 1 gennaio 2004 al 20 marzo 2010

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Per quanto riguarda la validità della costituzione e delle deliberazioni delle assemblee è sembrato conveniente abbandonare il complicato sistema del codice di commercio. A tal fine si dispone che per la validità dell'assemblea ordinaria occorra la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale, escluse dal computo le azioni a voto limitato, e per la validità delle deliberazioni si richiede che queste siano prese a maggioranza assoluta dei voti; mentre per le assemblee straordinarie si stabilisce che le deliberazioni debbano essere approvate da tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale (art. 2368). Mentre si è così attenuato il rigore del codice di commercio, sopprimendosi per le assemblee straordinarie il requisito della più alta maggioranza numerica da esso richiesto, si è peraltro reso più rigido il sistema escludendosi, sia per le assemblee straordinarie che per quelle ordinarie, la facoltà di attenuare la maggioranza richiesta con quelle clausole che sono, si può dire, di stile nell'attuale prassi statutaria.
Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 968

Versioni nel tempo

3 versioni dal 1942

1942oggi

Che cosa è cambiato dal 1 gennaio 2004

Confronto con la versione in vigore dal 4 aprile 1942 al 1 gennaio 2004. 11 parole tolte, 140 parole aggiunte in 3 capoversi.

L'assemblea ordinaria e' regolarmente costituita con ~~tolto: la presenza~~ aggiunto: l'intervento di tanti soci che rappresentino almeno la meta' del capitale sociale, escluse dal computo le azioni ~~tolto: a voto limitato~~ aggiunto: prive del diritto di voto nell'assemblea medesima. Essa delibera a maggioranza assoluta, salvo che ~~tolto: l'atto costitutivo~~ aggiunto: lo statuto richieda una maggioranza piu' elevata. Per la nomina alle cariche sociali ~~tolto: l'atto costitutivo~~ aggiunto: lo statuto puo' stabilire norme particolari.

L'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino piu' della meta' del capitale sociale, se ~~tolto: l'atto costitutivo~~ aggiunto: lo statuto non richiede una maggioranza piu' elevataaggiunto: . Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l'assemblea straordinaria e' regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la meta' del capitale sociale o la maggiore percentuale prevista dallo statuto e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.

aggiunto: Salvo diversa disposizione di legge le azioni per le quali non puo' essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. Le medesime azioni e quelle per le quali il diritto di voto non e' stato esercitato a seguito della dichiarazione del socio di astenersi per conflitto di interessi non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione.

~~barrato~~ = toltoevidenziato = aggiuntoI richiami alle note non contano come cambiamenti.

Per questa versione le note ufficiali non indicano quale atto ha disposto la modifica, e noi non lo indoviniamo.

RatioAI può raccontare questa modifica in parole semplici, usando solo il confronto e le note qui sopra.

Si avvia solo se lo chiedi.

urn:nir:stato:regio.decreto:1942-03-16;262~art2368 · fonte del testo