Art. 9 — Modifiche al codice civile

^[1]Al codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:

• a)all'articolo 2364, primo comma, il numero 6), e' sostituito dal seguente: «salvo diversa disposizione di leggi speciali, approva l'eventuale regolamento dei lavori assembleari.»;
• b)l'articolo 2380 e' sostituito dal seguente: «Art. 2380 (Sistemi di amministrazione e di controllo). - Lo statuto adotta per l'amministrazione e per il controllo della societa' uno dei sistemi di cui ai successivi paragrafi 2, 3 e 4 della presente sezione, nei quali, rispettivamente, le funzioni sono attribuite a uno o piu' amministratori e a un collegio sindacale, a un consiglio di gestione e a un consiglio di sorveglianza, a un consiglio di amministrazione e a un comitato per il controllo sulla gestione costituito al suo interno. Salvo che la deliberazione disponga altrimenti, la variazione di sistema ha effetto alla data della riunione dell'organo competente convocato per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio successivo. Salvo che sia diversamente stabilito, le disposizioni del presente paragrafo che fanno riferimento al consiglio o agli amministratori si applicano a seconda dei casi al consiglio di amministrazione o al consiglio di gestione o ai rispettivi componenti.»;
• c)al libro V, titolo V, capo V, sezione VI-bis, la rubrica del paragrafo «§2 Degli amministratori» e' soppressa;
• d)l'articolo 2380-bis e' sostituito dal seguente: «Art. 2380-bis (Amministrazione della societa'). - La gestione e l'organizzazione dell'impresa, ivi compresa l'istituzione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, spettano esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni strumentali all'attuazione dell'oggetto sociale. L'amministrazione della societa' puo' essere affidata anche a non soci. Quando affidata a piu' persone, l'amministrazione e' esercitata collegialmente e gli amministratori si costituiscono in consiglio. Se lo statuto non stabilisce il numero degli amministratori, ma ne indica solamente un numero massimo e minimo, la determinazione spetta all'organo competente a nominarli.»;
• e)l'articolo 2381 e' sostituito dal seguente: «Art. 2381 (Presidente). - Salvo diversa previsione dello statuto, gli amministratori scelgono al proprio interno il presidente, se non designato dall'organo competente a nominarli. Salvo diversa previsione dello statuto, il presidente convoca il consiglio, ne fissa l'ordine del giorno e ne coordina i lavori.»;
• f)dopo l'articolo 2381 sono inseriti i seguenti: «Art. 2381-bis (Comitato esecutivo e organi delegati). - Se lo statuto o l'assemblea lo consentono, il consiglio di amministrazione puo' delegare proprie attribuzioni a un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, o a uno o piu' dei suoi componenti. Se lo statuto lo consente, il consiglio di gestione puo' delegare proprie attribuzioni solo a uno o piu' dei suoi componenti. Il consiglio determina il contenuto, i limiti e le eventuali modalita' di esercizio della delega; puo' sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a se' operazioni rientranti nella delega. Sulla base delle informazioni ricevute valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della societa'; quando elaborati, esamina i piani strategici, industriali e finanziari della societa'; valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento della gestione. Non possono essere delegate le attribuzioni indicate negli articoli 2420-ter, 2423, 2443, 2446, 2447, 2501-ter e 2506-bis. Non possono altresi' essere delegate le decisioni sull'accesso allo strumento di regolazione della crisi e dell'insolvenza, ai sensi dell'articolo 2086, secondo comma, le quali comprendono la determinazione del contenuto della proposta e le condizioni del piano. Gli organi delegati curano l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e riferiscono al consiglio e all'organo di controllo, con la periodicita' fissata dallo statuto e in ogni caso almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonche' sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla societa' e dalle sue controllate. Art. 2381-ter (Informazione consiliare). - Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato. Il presidente provvede affinche' adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri. Ciascun amministratore puo' chiedere agli organi delegati che in consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della societa'. Nell'assumere le proprie determinazioni, gli amministratori cui il consiglio non abbia delegato proprie attribuzioni fanno ragionevole affidamento, anche in relazione alle loro specifiche competenze, sulle informazioni ricevute in conformita' alle previsioni della legge e dello statuto. Resta fermo quanto previsto dalle leggi speciali.»
• g)all'articolo 2383:
• 1)al primo comma: 1.1) il primo periodo e' soppresso; 1.2) al secondo periodo, le parole: «la nomina e' in ogni caso preceduta» sono sostituite dalle seguenti «la nomina degli amministratori e' preceduta»;
• 2)al secondo comma, le parole: «dell'assemblea convocata» sono sostituite dalle seguenti: «della riunione dell'organo competente convocato»;
• 3)al terzo comma, le parole: «dall'assemblea» sono soppresse, e dopo le parole: «nell'atto costitutivo,» sono inserite le seguenti: «dall'organo competente a nominarli,»;
• h)l'articolo 2386 e' abrogato;
• i)all'articolo 2388:
• 1)al primo comma, primo periodo, e al secondo comma, le parole: «del consiglio di amministrazione» sono sostituite dalle seguenti: «del consiglio»;
• 2)al quarto comma, primo periodo, le parole: «dal collegio sindacale» sono sostituite dalle seguenti: «dall'organo di controllo».
• l)all'articolo 2389:
• 1)il primo comma e' sostituito dal seguente: «Salvo diversa disposizione dello statuto, i compensi sono stabiliti all'atto della nomina dall'organo per essa competente.»
• 2)al terzo comma, primo periodo, la parola: «rimunerazione» e' sostituita dalla seguente: «remunerazione», le parole: «consiglio di amministrazione» sono sostituite dalla seguente: «consiglio», e le parole: «del collegio sindacale» sono sostituite dalle seguenti: «dell'organo di controllo»;
• m)all'articolo 2390, primo comma, le parole: «o direttori generali in societa' concorrenti, salvo autorizzazione dell'assemblea» sono sostituite dalle seguenti: «, direttori generali o dirigenti con responsabilita' strategiche in societa' concorrenti, salvo specifica autorizzazione dell'assemblea»;
• n)dopo l'articolo 2390 e' inserito il seguente: «Art. 2390-bis (Utilizzazione delle informazioni). - Gli amministratori non possono utilizzare a vantaggio proprio o di terzi dati, notizie o opportunita' di affari appresi nell'esercizio del loro incarico. Per l'inosservanza di tale divieto l'amministratore puo' essere revocato e risponde dei danni.»;
• o)l'articolo 2391 e' sostituito dal seguente: «Art. 2391 (Interessi degli amministratori). - L'amministratore deve dare notizia agli altri amministratori e all'organo di controllo di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della societa', precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato, deve altresi' astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale. Se si tratta di amministratore unico, deve darne notizia anche alla prima assemblea utile. Nei casi previsti dal precedente comma la deliberazione del consiglio deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la societa' dell'operazione. Nei casi di inosservanza a quanto disposto ai due precedenti commi del presente articolo ovvero nel caso di deliberazioni del consiglio o del comitato esecutivo adottate con il voto determinante dell'amministratore interessato, le deliberazioni medesime, qualora possano recare danno alla societa', possono essere impugnate dagli amministratori e dall'organo di controllo entro novanta giorni dalla loro data; l'impugnazione non puo' essere proposta da chi ha consentito con il proprio voto alla deliberazione se sono stati adempiuti gli obblighi di informazione previsti dal primo comma. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione. L'amministratore risponde dei danni derivati alla societa' dalla sua azione od omissione. Lo statuto o il consiglio con proprio regolamento possono stabilire condizioni, modalita' e limiti ulteriori in relazione alla partecipazione all'adunanza consiliare per il caso in cui l'amministratore sia portatore di un interesse in una determinata operazione.»;
• p)all'articolo 2391-bis, terzo comma, lettera b), dopo le parole: «predette regole» sono inserite le seguenti: «. In aggiunta agli altri casi di esenzione, la Consob prevede in ogni caso che le procedure della societa' possano escludere dall'applicazione delle regole di cui al periodo precedente le operazioni con parti correlate individuate dalla stessa Consob, in base alle soglie di rilevanza di cui alla lettera a), a condizione che per queste operazioni, realizzate nel corso dell'esercizio, siano indicati nella nota integrativa del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, se redatto, almeno il numero di operazioni realizzate e l'importo complessivo e medio delle stesse per tipologia di operazione con riferimento a ciascuna delle parti correlate con cui le operazioni sono state realizzate»;
• q)all'articolo 2392:
• 1)al secondo comma, le parole: «dal comma terzo dell'articolo 2381» sono sostituite dalle seguenti: «dall'articolo 2381-bis e dal quarto comma dell'articolo 2381-ter»;
• 2)al terzo comma, le parole: «del collegio sindacale» sono sostituite dalle seguenti: «dell'organo di controllo»;
• r)l'articolo 2393 e' sostituito dal seguente: «Art. 2393 (Azione sociale di responsabilita'). - L'azione di responsabilita' contro gli amministratori e' promossa in seguito a deliberazione dell'assemblea, anche se la societa' e' in liquidazione. La deliberazione concernente la responsabilita' degli amministratori puo' essere presa in occasione della discussione del bilancio, anche se non e' indicata nell'elenco delle materie da trattare, quando si tratta di fatti di competenza dell'esercizio cui si riferisce il bilancio. L'azione puo' essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione dell'amministratore dalla carica. La deliberazione dell'azione di responsabilita' importa la revoca dall'ufficio degli amministratori contro cui e' proposta, purche' sia presa con il voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale. In questo caso, l'assemblea provvede alla sostituzione degli amministratori. La societa' puo' rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilita' e puo' transigere, purche' la rinunzia e la transazione siano approvate con espressa deliberazione dell'assemblea, e purche' non vi sia il voto contrario di una minoranza di soci che rappresenti almeno il quinto del capitale sociale o, nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, almeno un ventesimo del capitale sociale, ovvero la misura prevista nello statuto per l'esercizio dell'azione sociale di responsabilita' ai sensi dei commi primo e secondo dell'articolo 2393-bis.»
• s)all'articolo 2393-bis, terzo comma, le parole: «del collegio sindacale» sono sostituite dalle seguenti: «dell'organo di controllo»;
• t)all'articolo 2394-bis, le parole: «di fallimento» sono sostituite dalle seguenti: «di liquidazione giudiziale, concordato liquidatorio,», le parole: «al curatore del fallimento» sono sostituite dalle seguenti: «al curatore, al liquidatore giudiziale», ed e' aggiunto, in fine, il seguente periodo: « Le azioni di cui al primo periodo sono proposte, a pena di decadenza, nel termine di due anni dalla sentenza di apertura della liquidazione giudiziale o dalla sentenza che dichiara lo stato di insolvenza.»;
• u)dopo l'articolo 2396 sono inseriti i seguenti: «Art. 2396-bis (Divieto di concorrenza e utilizzazione delle informazioni per i direttori generali). - I direttori generali non possono assumere la qualita' di soci illimitatamente responsabili in societa' concorrenti, ne' esercitare un'attivita' concorrente per conto proprio o di terzi, ne' essere amministratori, o direttori generali in societa' concorrenti, salvo specifica autorizzazione della societa' e non possono utilizzare a vantaggio proprio o di terzi dati, notizie o opportunita' di affari appresi nell'esercizio del loro incarico. I direttori generali rispondono dei danni derivanti dalla violazione dei divieti di cui al primo comma. Art. 2396-ter (Denunzia all'organo di controllo). - Ogni socio puo' denunziare i fatti che ritiene censurabili all'organo di controllo, il quale deve tener conto della denunzia e riferirne all'assemblea. Se la denunzia e' fatta da tanti soci che rappresentino un ventesimo del capitale sociale o un cinquantesimo nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, l'organo di controllo deve indagare senza ritardo sui fatti denunziati e presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte all'assemblea; deve altresi' convocare l'assemblea qualora ravvisi fatti censurabili di rilevante gravita' e vi sia urgente necessita' di provvedere. Lo statuto puo' prevedere per la denunzia percentuali minori di partecipazione. Art. 2396-quater (Denunzia al tribunale). - Se vi e' fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarita' nella gestione che possono arrecare danno alla societa' o a una o piu' societa' controllate, i soci che rappresentano il decimo del capitale sociale o, nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il ventesimo del capitale sociale possono denunziare i fatti al tribunale con ricorso notificato anche alla societa'. Lo statuto puo' prevedere percentuali minori di partecipazione. Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori e i componenti dell'organo di controllo, puo' ordinare l'ispezione dell'amministrazione della societa' a spese dei soci richiedenti, subordinandola, se del caso, alla prestazione di una cauzione. Il provvedimento e' reclamabile. Il tribunale non ordina l'ispezione e sospende per un periodo determinato il procedimento se gli amministratori sono sostituiti con soggetti di adeguata professionalita', che si attivano senza indugio per accertare se le violazioni sussistono e, in caso positivo, per eliminarle, riferendo al tribunale sugli accertamenti e le attivita' compiute. Il tribunale puo' subordinare la sospensione del procedimento anche alla sostituzione dei componenti dell'organo di controllo. Se le violazioni denunziate sussistono ovvero se gli accertamenti e le attivita' compiute ai sensi del terzo comma risultano insufficienti alla loro eliminazione, il tribunale puo' disporre gli opportuni provvedimenti provvisori e convocare l'assemblea per le conseguenti deliberazioni. Nei casi piu' gravi puo' revocare gli amministratori ed eventualmente anche i componenti dell'organo di controllo e nominare un amministratore giudiziario, determinandone i poteri e la durata. L'amministratore giudiziario puo' proporre l'azione di responsabilita' contro gli amministratori e i componenti dell'organo di controllo. Si applica l'ultimo comma dell'articolo 2393. Prima della scadenza del suo incarico l'amministratore giudiziario rende conto al tribunale che lo ha nominato; convoca e presiede l'assemblea per la nomina dei nuovi amministratori e componenti dell'organo di controllo o per proporre, se del caso, la messa in liquidazione della societa' o la sua ammissione ad una procedura concorsuale. I provvedimenti previsti da questo articolo possono essere adottati anche su richiesta dell'organo di controllo nonche', nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, del pubblico ministero; in questi casi le spese per l'ispezione sono a carico della societa'. Art. 2396-quinquies (Doveri dell'organo di controllo). - L'organo di controllo vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, nonche' sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla societa', ivi compreso il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e il coordinamento delle sue funzioni. E' fatto salvo quanto diversamente stabilito ai sensi delle leggi speciali. L'organo di controllo riferisce sull'attivita' di vigilanza svolta e sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio ovvero ai sensi del secondo comma dell'articolo 2364-bis. Art. 2396-sexies (Poteri dell'organo di controllo). - L'organo di controllo puo' in qualsiasi momento procedere ad atti di ispezione e di controllo e, previa comunicazione al presidente del consiglio, puo' altresi' convocare l'assemblea qualora nell'espletamento del suo incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante gravita' e vi sia urgente necessita' di provvedere. L'organo di controllo puo' chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a societa' controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Puo' altresi' scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle societa' controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attivita' sociale. Gli accertamenti eseguiti devono risultare dal libro previsto dall'articolo 2421, primo comma, numero 5). Art. 2396-septies (Cause d'ineleggibilita' e di decadenza). - Non possono essere eletti alla carica di componente dell'organo di controllo e, se eletti, decadono dall'ufficio:
• a)coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382;
• b)il coniuge, l'altra parte dell'unione civile, i parenti entro il quarto grado, gli affini entro il secondo grado e i conviventi degli amministratori della societa', gli amministratori, il coniuge, l'altra parte dell'unione civile, i parenti entro il quarto grado, gli affini entro il secondo grado e i conviventi degli amministratori delle societa' da questa controllate, delle societa' che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
• c)coloro che sono legati alla societa' o alle societa' da questa controllate o alle societa' che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d'opera retribuita, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza, fermo restando che non costituisce di per se' causa di ineleggibilita' e decadenza il fatto di ricoprire cariche in organi di controllo delle societa' controllate dalla societa', delle societa' che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo. Art. 2396-octies (Riunioni dell'organo di controllo). - L'organo di controllo deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La riunione puo' svolgersi, se lo statuto lo consente indicandone le modalita', anche con mezzi di telecomunicazione. Delle riunioni dell'organo di controllo deve redigersi verbale, che viene trascritto nel libro previsto dall'articolo 2421, primo comma, numero 5), e sottoscritto dagli intervenuti. L'organo di controllo e' regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei propri componenti e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Il componente dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso. Art. 2396-novies (Revisione legale dei conti). - La revisione legale dei conti sulla societa' e' esercitata da un revisore legale dei conti o da una societa' di revisione legale iscritti nell'apposito registro. §2 Del sistema con collegio sindacale Art. 2396-decies (Amministratori). - L'amministrazione e' affidata a uno o piu' amministratori, nominati dall'assemblea, fatta eccezione per i primi amministratori, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo il disposto degli articoli 2351 e 2449. Art. 2396-undecies (Sostituzione degli amministratori). - Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, purche' la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori cosi' nominati restano in carica fino alla prossima assemblea. Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea perche' provveda alla sostituzione dei mancanti. Salvo diversa disposizione dello statuto o dell'assemblea, gli amministratori nominati ai sensi del secondo comma scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina. Se particolari disposizioni dello statuto prevedono che a seguito della cessazione di taluni amministratori cessi l'intero consiglio, l'assemblea per la nomina del nuovo consiglio e' convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica; lo statuto puo' tuttavia prevedere l'applicazione in tal caso di quanto disposto nel successivo comma. Se vengono a cessare l'amministratore unico o tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'amministratore o dell'intero consiglio deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale puo' compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. Art. 2396-duodecies (Compensi dei componenti del comitato esecutivo). - I compensi spettanti ai componenti del comitato esecutivo sono stabiliti all'atto della nomina, sentito il parere del collegio sindacale, o dall'assemblea. Art. 2396-terdecies (Azione sociale di responsabilita'). - L'azione di responsabilita' puo' essere promossa anche a seguito di deliberazione del collegio sindacale, assunta con la maggioranza dei due terzi dei suoi componenti.»;
• v)al libro V, titolo V, capo V, sezione VI-bis, la rubrica del paragrafo: «§3 Del collegio sindacale» e' soppressa;
• z)all'articolo 2397, la rubrica e' sostituita dalla seguente: «Collegio sindacale»;
• aa)all'articolo 2399 il primo comma e' abrogato;
• bb)l'articolo 2403 e' sostituito dal seguente: «Art. 2403 (Controllo contabile). - Fermo restando quanto previsto dall'articolo 2396-quinquies, il collegio sindacale esercita il controllo contabile nel caso previsto dall'articolo 2409-bis.»;
• cc)l'articolo 2403-bis e' sostituito dal seguente: «Art. 2403-bis (Poteri del collegio sindacale). - I sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e di controllo. Nell'espletamento di specifiche operazioni di ispezione e di controllo i sindaci sotto la propria responsabilita' ed a proprie spese possono avvalersi di propri dipendenti ed ausiliari che non si trovino in una delle condizioni previste dall'articolo 2396-septies. L'organo amministrativo puo' rifiutare agli ausiliari e ai dipendenti dei sindaci l'accesso a informazioni riservate.»;
• dd)l'articolo 2404 e' sostituito dal seguente: «Art. 2404 (Partecipazione alle riunioni del collegio sindacale). - Il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un esercizio sociale a due riunioni del collegio decade dall'ufficio.»;
• ee)all'articolo 2406, il secondo comma e' abrogato;
• ff)gli articoli 2408 e 2409 sono abrogati;
• gg)al libro V, titolo V, capo V, sezione VI-bis, la rubrica del paragrafo «§4 Della revisione legale dei conti» e' soppressa;
• hh)all'articolo 2409-bis il primo comma e' abrogato;
• ii)al libro V, titolo V, capo V, sezione VI-bis, la rubrica del paragrafo «§ 5 Del sistema dualistico» e' sostituita dalla seguente: «§ 3 - Del sistema con consiglio di sorveglianza»;
• ll)l'articolo 2409-octies e' abrogato;
• mm)l'articolo 2409-novies e' sostituito dal seguente: «Art. 2409-novies (Consiglio di gestione). - Il consiglio di gestione e' costituito da un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a due. Fatta eccezione per i primi componenti, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo quanto disposto dagli articoli 2351 e 2449, la nomina dei componenti il consiglio di gestione spetta al consiglio di sorveglianza, previa determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo statuto. La durata della carica dei componenti del consiglio di gestione non puo' superare quella del consiglio di sorveglianza. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' componenti del consiglio di gestione, il consiglio di sorveglianza provvede senza indugio alla loro sostituzione.»;
• nn)l'articolo 2409-decies e' sostituito dal seguente: «Art. 2409-decies (Azione sociale di responsabilita'). - L'azione sociale di responsabilita' puo' anche essere proposta a seguito di deliberazione del consiglio di sorveglianza. La deliberazione e' assunta dalla maggioranza dei componenti del consiglio di sorveglianza e, se e' presa a maggioranza dei due terzi dei suoi componenti, importa la revoca dall'ufficio dei consiglieri di gestione contro cui e' proposta, alla cui sostituzione provvede contestualmente lo stesso consiglio di sorveglianza. Il consiglio di sorveglianza puo' rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilita' e puo' transigerla, purche' la rinunzia e la transazione siano approvate dalla maggioranza assoluta dei componenti del consiglio di sorveglianza e purche' non si opponga la percentuale di soci indicata nell'ultimo comma dell'articolo 2393. La rinuncia all'azione da parte della societa' o del consiglio di sorveglianza non impedisce l'esercizio delle azioni previste dagli articoli 2393-bis, 2394 e 2394-bis.»;
• oo)l'articolo 2409-undecies e' abrogato;
• pp)l'articolo 2409-duodecies e' sostituito dal seguente: «Art. 2409-duodecies (Consiglio di sorveglianza). - Salvo che lo statuto non preveda un maggior numero, il consiglio di sorveglianza si compone di un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a tre. Fatta eccezione per i primi componenti che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo quanto disposto dagli articoli 2351 e 2449, la nomina dei componenti il consiglio di sorveglianza spetta all'assemblea, previa determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo statuto. I componenti del consiglio di sorveglianza restano in carica per tre esercizi e scadono alla data della successiva assemblea prevista dal secondo comma dell'articolo 2364-bis. La cessazione per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di sorveglianza e' stato ricostituito. Almeno un componente effettivo del consiglio di sorveglianza deve essere scelto tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro. I componenti del consiglio di sorveglianza sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo con deliberazione adottata con la maggioranza prevista dal quarto comma dell'articolo 2393, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa. Lo statuto, fatto salvo quanto previsto da leggi speciali in relazione all'esercizio di particolari attivita', puo' subordinare l'assunzione della carica al possesso di particolari requisiti di onorabilita', professionalita' e indipendenza. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' componenti del consiglio di sorveglianza, l'assemblea provvede senza indugio alla loro sostituzione. Il presidente del consiglio di sorveglianza e' eletto dall'assemblea. Lo statuto determina i poteri del presidente del consiglio di sorveglianza. L'articolo 2396-septies, lettere b) e c), non si applica ai componenti del consiglio di sorveglianza. Non possono essere eletti alla carica di componente del consiglio di sorveglianza e, se eletti, decadono dall'ufficio:
• a)i componenti del consiglio di gestione;
• b)coloro che sono legati alla societa' o alle societa' da questa controllate o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d'opera retribuita che ne compromettono l'indipendenza. Lo statuto puo' prevedere altre cause di ineleggibilita' o decadenza, nonche' cause di incompatibilita' e limiti e criteri per il cumulo degli incarichi. La nomina dei componenti del consiglio di sorveglianza, con l'indicazione per ciascuno di essi del cognome e del nome, del luogo e della data di nascita e del domicilio, e la cessazione dall'ufficio devono essere iscritte, a cura del consiglio di gestione, nel registro delle imprese nel termine di trenta giorni. Al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dai componenti del consiglio di sorveglianza presso altre societa'.»;
• qq)dopo l'articolo 2409-duodecies e' inserito il seguente: «Art. 2409-duodecies.1 (Retribuzione). - La retribuzione annuale dei componenti del consiglio di sorveglianza, se non e' stabilita nello statuto, deve essere determinata dalla assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.»
• rr)all'articolo 2409-terdecies:
• 1)al primo comma: 1.1) all'alinea, le parole: «Il consiglio di sorveglianza:» sono sostituite dalle seguenti: «Fermo restando quanto previsto dall'articolo 2396-quinquies, il consiglio di sorveglianza:»; 1.2) le lettere c) e) e f) sono abrogate;
• 2)dopo il quarto comma e' inserito il seguente: «In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte consiglio di gestione, il consiglio di sorveglianza deve convocare l'assemblea ed eseguire le pubblicazioni prescritte dalla legge.».
• ss)dopo l'articolo 2409-terdecies e' inserito il seguente: «Art. 2409-terdecies.1 (Validita' delle deliberazioni del consiglio di sorveglianza). - Per la validita' delle deliberazioni del consiglio di sorveglianza e' necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica, quando lo statuto non richiede un maggior numero di presenti. Lo statuto puo' prevedere che la presenza alle riunioni del consiglio avvenga anche mediante mezzi di telecomunicazione. Le deliberazioni del consiglio di sorveglianza sono prese a maggioranza assoluta dei presenti, salvo diversa disposizione dello statuto. Il voto non puo' essere dato per rappresentanza. Le deliberazioni del consiglio di sorveglianza che non sono prese in conformita' della legge o dello statuto possono essere impugnate dai componenti assenti o dissenzienti entro novanta giorni dalla data della deliberazione; si applica in quanto compatibile l'articolo 2378. Possono essere altresi' impugnate dai soci le deliberazioni lesive dei loro diritti; si applicano in tal caso, in quanto compatibili, gli articoli 2377 e 2378. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione delle deliberazioni.»;
• tt)l'articolo 2409-quaterdecies e' sostituito dal seguente: «Art. 2409-quaterdecies (Delibera di approvazione del bilancio di esercizio). - Alla deliberazione del consiglio di sorveglianza con cui viene approvato il bilancio di esercizio si applica l'articolo 2434-bis ed essa puo' venire impugnata anche dai soci ai sensi degli articoli 2377 e 2379.»;
• uu)all'articolo 2409-quinquiesdecies,
• 1)il primo comma e' sostituito dal seguente: «Il consiglio di sorveglianza e i soggetti incaricati della revisione legale dei conti si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.»;
• 2)alla rubrica, dopo le parole: «Revisione legale» sono inserite le seguenti parole: «dei conti»;
• vv)al libro V, titolo V, capo V, sezione VI-bis, la rubrica del paragrafo: «§6 Del sistema monistico» e' sostituita dalla seguente: «§4 Del sistema con comitato per il controllo sulla gestione»;
• zz)l'articolo 2409-sexiesdecies e' abrogato;

^[2]aaa) l'articolo 2409-septiesdecies e' sostituito dal seguente: «Art. 2409-septiesdecies (Consiglio di amministrazione). - La nomina dei componenti del consiglio di amministrazione spetta all'assemblea, fatta eccezione per i primi, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo il disposto degli articoli 2351 e 2449. Almeno un terzo dei componenti del consiglio di amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i componenti dell'organo di controllo dall'articolo 2396-septies, e, se lo statuto lo prevede, di quelli al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da societa' di gestione di mercati regolamentati. Al momento della nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre societa'.»;

^[3]bbb) dopo l'articolo 2409-septiesdecies sono inseriti i seguenti: «Art. 2409-septiesdecies.1 (Sostituzione degli amministratori). - Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata anche dal comitato per il controllo sulla gestione, purche' la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori cosi' nominati restano in carica fino alla prossima assemblea. Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea perche' provveda alla sostituzione dei mancanti. Salvo diversa disposizione dello statuto o dell'assemblea, gli amministratori nominati ai sensi del secondo comma scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina. Se particolari disposizioni dello statuto prevedono che a seguito della cessazione di taluni amministratori cessi l'intero consiglio, l'assemblea per la nomina del nuovo consiglio e' convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica; lo statuto puo' tuttavia prevedere l'applicazione in tal caso di quanto disposto nel successivo comma. Se vengono a cessare tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'intero consiglio e' convocata, su istanza di ciascun socio, dal tribunale, che provvede con decreto nel quale designa la persona che deve presiederla. Art. 2409-septiesdecies.2 (Compensi dei componenti del comitato esecutivo). - I compensi spettanti ai componenti del comitato esecutivo sono stabiliti all'atto della nomina, sentito il parere del comitato per il controllo sulla gestione, o dall'assemblea.»;

^[4]ccc) l'articolo 2409-octiesdecies e' sostituito dal seguente: «Art. 2409-octiesdecies (Comitato per il controllo sulla gestione). - Salvo diversa disposizione dello statuto, la determinazione del numero e la nomina dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione spettano al consiglio di amministrazione. Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il numero dei componenti del comitato non puo' essere inferiore a tre. Il comitato e' composto da amministratori in possesso dei requisiti di onorabilita' e professionalita' stabiliti dallo statuto e dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 2409-septiesdecies, che non siano membri del comitato esecutivo ed ai quali non siano attribuite deleghe o particolari cariche e comunque non svolgano, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa sociale o di societa' che la controllano o ne sono controllate. Almeno uno dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione deve essere scelto fra i revisori legali iscritti nell'apposito registro. In caso di morte, rinunzia revoca o decadenza di un componente del comitato per il controllo sulla gestione, il consiglio di amministrazione provvede senza indugio a sostituirlo scegliendolo tra gli altri amministratori in possesso dei requisiti previsti dai commi precedenti; se cio' non e' possibile, provvede senza indugio a norma dell'articolo 2386 scegliendo persona provvista dei suddetti requisiti. Il comitato per il controllo sulla gestione elegge al suo interno, a maggioranza assoluta dei suoi membri, il presidente. Fermo quanto previsto dall'articolo 2396-quinquies, il comitato per il controllo sulla gestione svolge gli ulteriori compiti affidatigli dal consiglio di amministrazione con particolare riguardo ai rapporti con il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti. I componenti del comitato per il controllo sulla gestione devono assistere alle assemblee e alle riunioni del comitato esecutivo. Qualora le irregolarita' di cui all'articolo 2396-quater attengano a materie di competenza consiliare, il comitato per il controllo sulla gestione puo' richiedere l'adozione dei provvedimenti previsti dal settimo comma del medesimo articolo solo ove la maggioranza dei componenti del comitato abbia espresso voto contrario alla determinazione consiliare.»;

^[5]ddd) l'articolo 2409-noviesdecies e' sostituito dal seguente: «Art. 2409-noviesdecies (Revisione legale dei conti). - La revisione legale dei conti e' svolta ai sensi dell'articolo 2396-novies.».