Art. 38

Formalita' semplificate Quando una fusione transfrontaliera per incorporazione e' realizzata da una societa' che detiene tutte le azioni, le quote o gli altri titoli che conferiscono diritti di voto nell'assemblea della societa' incorporata:

• a)il progetto non contiene le informazioni di cui all'articolo 19, comma 1, lettere b) e m), e di cui all'articolo 2505, primo comma, del codice civile;
• b)non e' richiesta la relazione dell'organo amministrativo destinata ai soci e quella degli esperti indipendenti, salvo il caso di cui all'articolo 2501-bis del codice civile;
• c)la relazione dell'organo amministrativo destinata ai lavoratori e' richiesta per la sola societa' incorporante e contiene anche le informazioni relative alle ricadute dell'operazione sull'occupazione nella societa' incorporata;
• d)il progetto di fusione puo' non essere approvato da parte dell'assemblea della societa' italiana incorporata;
• e)con riguardo alla societa' italiana incorporante, si applica l'articolo 2505, secondo e terzo comma, del codice civile. Il comma 1 si applica anche alla fusione transfrontaliera per incorporazione quando una sola persona detiene, direttamente o indirettamente, per il tramite di una o piu' societa' partecipanti alla fusione, tutte le azioni o quote sia della societa' incorporante, sia di quelle incorporate. Quando le stesse persone detengono partecipazioni, nella medesima proporzione, in ciascuna delle societa' partecipanti alla fusione, non e' richiesta la relazione dell'organo amministrativo destinata ai soci e la relazione degli esperti indipendenti e non si applicano l'articolo 2501-ter, primo comma, numeri 3, 4 e 5 del codice civile e l'articolo 19, comma 1, lettere b) e m), del presente decreto. Quando una fusione per incorporazione e' realizzata da una societa' che detiene almeno il novanta per cento ma non la totalita' delle azioni, quote o altri titoli che conferiscono il diritto di voto nell'assemblea della societa' incorporata, la relazione dell'organo amministrativo destinata ai soci, la relazione degli esperti indipendenti e la situazione patrimoniale di cui all'articolo 2501-quater del codice civile sono richieste se previsto dalla legislazione nazionale cui e' soggetta la societa' incorporante o la societa' incorporata. Nel caso previsto dal comma 4, se il progetto di fusione concede agli altri soci il diritto di far acquistare le loro azioni o quote dalla societa' incorporante, il corrispettivo per la cessione, determinato con i criteri previsti per il recesso, e' indicato nel progetto di fusione ed e' oggetto di parere ai sensi dell'articolo 22, comma 5. Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 25 e 27.