Art. 2485 c.c. — Obblighi degli amministratori

• Cass. civ., Sez. I, ord. n. 22219/2025

  1 agosto 2025
  • Società › Di capitali

  Gli amministratori di società, accertato il verificarsi di una causa di scioglimento della stessa, hanno l'obbligo, ai sensi dell'art. 2485, comma 1, c.c., di darne pubblicità attraverso l'iscrizione nel registro delle imprese e, in caso di ritardo od omissione, rispondono dei danni che la loro condotta abbia arrecato alla società, ai soci, ai creditori sociali o ai terzi, non potendo valere ad escludere la detta responsabilità la possibilità per i danneggiati di avvedersi della sussistenza della causa di scioglimento attraverso la consultazione delle scritture contabili. (Nella specie, la S.C. ha confermato il provvedimento impugnato che aveva ritenuto che la riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale, che aveva determinato il verificarsi della causa di scioglimento della società e che non era stata pubblicizzata dagli amministratori con l'iscrizione nel registro delle imprese, non potesse ritenersi esclusa dall'avvenuta iscrizione della relativa perdita nel bilancio dell'esercizio atteso che, da un canto, la responsabilità prevista dall'art. 2485 c.c. è ricollegabile alla sola omissione dell'adempimento pubblicitario e, dall'altro, alcun dovere collaborativo sussiste in capo ai danneggiati di rendersi parte diligente nell'esaminare le scritture contabili della società al fine di surrogare la condotta omissiva degli amministratori.).

  Art. 2485 c.c. · Art. 2484 c.c.

  Rassegna di luglio/agosto 2025, p. 84 ↗

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Fonte: Corte di cassazione, Ufficio del Massimario, Rassegna di luglio/agosto 2025 ↗.

• Organi della società a responsabilità limitata sono l'assemblea dei soci, gli amministratori, e, eventualmente, il collegio sindacale. L'assemblea è l'organo massimo della società a responsabilità limitata, a simiglianza dell'assemblea degli azionisti, le cui norme sono in massima parte richiamate (art. 2486, secondo comma). Data però la struttura più intima della società e la sicura identificabilità dei soci mercè il libro dei soci, la convocazione dell'assemblea è facilitata, ritenendosi sufficiente l'invio ai soci di un avviso raccomandato (contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare), almeno otto giorni prima di quello fissato per l'adunanza, nel domicilio risultante dal suddetto libro (art. 2484). In caso di mancanza del numero legale per la costituzione della assemblea, potrà farsi luogo con la stessa semplicità di mezzi ad una nuova convocazione. Il modo di votazione è facilitato dalla riduzione del valore nominale delle quote al comune denominatore di lire mille, che è a base della formazione delle quote (art. 2474, secondo, terzo e quarto comma) e che resta in vigore, agli effetti della votazione, anche quando vi sia stata una riduzione di capitale per perdite (art. 2496, terzo comma), per guisa che ciascun socio ha diritto ad un voto per ogni lire mille di valore nominale della sua quota (art. 2485). Norme diverse sono prescritte dall'art. 2486 per l'approvazione delle deliberazioni, secondo che la materia della deliberazione stessa sia di competenza dell'assemblea ordinaria o dell'assemblea straordinaria (articoli 2364 e 2365, richiamati dall'art. 2486, secondo comma). Nel primo caso occorrerà il voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale; nel secondo caso è richiesto il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale stesso (art. 2486, primo comma). Si è così eliminata la necessità di un quorum di soci presenti oltre quelli necessari per il voto favorevole. Queste maggioranze possono però essere derogate, aumentate o diminuite, dalle disposizioni dell'atto costitutivo. È vietato di deliberare l'emissione di obbligazioni, le quali rimangono una prerogativa delle sole società per azioni (art. 2486, ultimo comma).

  Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 1015