Art. 2325 c.c. — Responsabilità

Dei nove capi di cui si compone il libro dedicato alle società era questo quello sul quale più si appuntava l'attesa della dottrina e della pratica. La società per azioni, impropriamente designata come anonima dal codice di commercio su imitazione del codice francese, aveva offerto negli ultimi decenni in Italia e all'estero un campo particolarmente fertile ed ampio ad osservazioni e critiche, che dovevano essere attentamente vagliate. Tale vaglio fu compiuto con realistico spirito fascista e con stretta aderenza ai principi dell'ordine corporativo, sui quali la riforma del codice, e particolarmente del presente libro, è impostata. L'ampio esame pregiudiziale a cui fu sottoposta la questione dell'opportunità di mantenere nel nuovo codice il tipo della società per azioni si è concluso senza disaccordi in senso pienamente affermativo. Nè poteva essere altrimenti se si considera la fondamentale funzione che a questo tipo di società è assegnato nella moderna economia. I capitali e le riserve iscritte in bilancio delle società per azioni attualmente esistenti in Italia rappresentano un investimento complessivo di circa settanta miliardi. Storicamente la società per azioni non è affatto legata al sistema dell'economia liberale. Essa trae origine da istituti che risalgono agli inizi della civiltà moderna (fine del secolo XVI e inizi del XVII) e muove da una felice intuizione giuridica ed economica che reca inconfondibile il segno della genialità italiana. Politicamente ed economicamente, la società per azioni costituisce uno dei capisaldi insostituibili della economia organizzata del nostro secolo. Essa è infatti lo strumento tipico che permette la raccolta e la mobilitazione di notevoli masse di risparmio popolare per l'investimento in imprese, per le quali nessuna privata fortuna sarebbe sufficiente o nelle quali il singolo non avrebbe l'ardire di cimentarsi, in relazione all'eventualità che il proprio patrimonio si impegni oltre la durata della vita umana. La società per azioni rende possibile questo risultato, offrendo al socio il duplice vantaggio di limitare la propria responsabilità per le obbligazioni sociali alla somma conferita e di potere, con l'alienazione del titolo che rappresenta la sua partecipazione, realizzare in qualsiasi momento il suo investimento senza che per ciò venga alterata la consistenza del patrimonio sociale. Nè la facilità con la quale possono mutare i soci in questo tipo di società giustifica la critica che si è mossa, parlando di una dannosa disintegrazione fra capitale ed impresa. L'elemento personale che si perde nel capitale si afferma vigorosamente nella direzione e nell'organizzazione dell'impresa, la quale rimane pur sempre la creazione della genialità e del lavoro dei suoi capi e dei loro collaboratori. La società per azioni da questo punto di vista è stata e rimane una delle più feconde palestre formatrici di uomini e di capi di impresa.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 941

Il nuovo codice, abbandonata la non appropriata ed infelice denominazione di «anonima», per quella più esatta e rispondente di «società per azioni», ne scolpisce la caratteristica essenziale, disponendo (art. 2325) che soltanto la società risponde con il suo patrimonio per le obbligazioni sociali.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 944