Art. 106 — Offerta pubblica di acquisto totalitaria

Chiunque, a seguito di acquisti ovvero di maggiorazione dei diritti di voto, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del trenta per cento ovvero a disporre di diritti di voto in misura superiore al trenta per cento dei medesimi promuove un'offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti i possessori di titoli sulla totalita' dei titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato in loro possesso. ((COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 27 MARZO 2026, N. 47)). ((COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 27 MARZO 2026, N. 47)). Per ciascuna categoria di titoli, l'offerta e' promossa entro venti giorni a un prezzo non inferiore a quello piu' elevato pagato dall'offerente e da persone che agiscono di concerto con il medesimo, nei ((sei mesi)) anteriori alla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, per acquisti di titoli della medesima categoria. ((Qualora il superamento della soglia indicata nel comma 1 sia avvenuto a seguito dell'acquisto di azioni di cui all'articolo 127-sexies l'offerta su tutte le categorie di titoli e' promossa al medesimo prezzo pagato per l'acquisto delle predette azioni.)) Qualora non siano stati effettuati acquisti a titolo oneroso di titoli della medesima categoria nel periodo indicato, l'offerta e' promossa per tale categoria di titoli ad un prezzo non inferiore a quello medio ponderato di mercato degli ultimi ((sei mesi)) o del minor periodo disponibile. Il medesimo prezzo si applica, in mancanza di acquisti a un prezzo piu' elevato, in caso di superamento della soglia relativa ai diritti di voto per effetto della maggiorazione ai sensi dell'articolo 127- quinquies. Il corrispettivo dell'offerta puo' essere costituito in tutto o in parte da titoli. Nel caso in cui i titoli offerti quale corrispettivo dell'offerta non siano ammessi alla negoziazione su di un mercato regolamentato in uno Stato ((dell'Unione europea)) ovvero l'offerente o le persone che agiscono di concerto con questi, abbia acquistato verso un corrispettivo in denaro, nel periodo di cui al comma 2 e fino alla chiusura dell'offerta, titoli che conferiscono almeno il cinque per cento dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea della societa' i cui titoli sono oggetto di offerta, l'offerente deve proporre ai destinatari dell'offerta, almeno in alternativa al corrispettivo in titoli, un corrispettivo in contanti. La Consob disciplina con regolamento le ipotesi in cui:

• a)la partecipazione indicata ((nel comma 1)) e' acquisita mediante l'acquisto di partecipazioni o la maggiorazione dei diritti di voto, in societa' il cui patrimonio e' prevalentemente costituito da titoli emessi da altra societa' di cui all'articolo 105, comma 1;
• b)((l'obbligo di offerta consegue ad acquisti ovvero a maggiorazione dei diritti di voto superiori al 10 per cento del numero complessivo dei diritti di voto da parte di coloro che gia' detengono la partecipazione indicata nel comma 1 senza detenere la maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria;))
• c)l'offerta, previo provvedimento motivato della Consob, e' promossa ad un prezzo inferiore a quello piu' elevato pagato, fissando i criteri per determinare tale prezzo e purche' ricorra una delle seguenti circostanze:
• 1)i prezzi di mercato siano stati influenzati da eventi eccezionali o vi sia il fondato sospetto che siano stati oggetto di manipolazione;
• 2)il prezzo piu' elevato pagato dall'offerente o dalle persone che agiscono di concerto con il medesimo nel periodo di cui al comma 2 sia il prezzo di operazioni di compravendita sui titoli oggetto dell'offerta effettuate a condizioni di mercato e nell'ambito della gestione ordinaria della propria attivita' caratteristica ovvero sia il prezzo di operazioni di compravendita che avrebbero beneficiato di una delle esenzioni di cui al comma 5; 25
• d)l'offerta, previo provvedimento motivato della Consob, e' promossa ad un prezzo superiore a quello piu' elevato pagato purche' cio' sia necessario per la tutela degli investitori e ricorra almeno una delle seguenti circostanze:
• 1)l'offerente o le persone che agiscono di concerto con il medesimo abbiano pattuito l'acquisto di titoli ad un prezzo piu' elevato di quello pagato per l'acquisto di titoli della medesima categoria;
• 2)vi sia stata collusione tra l'offerente o le persone che agiscono di concerto con il medesimo e uno o piu' venditori;
• 3)NUMERO ABROGATO DAL D.LGS. 25 SETTEMBRE 2009, N. 146;
• 4)vi sia il fondato sospetto che i prezzi di mercato siano stati oggetto di manipolazione. 25 La Consob, tenuto conto delle caratteristiche degli strumenti finanziari emessi, puo' stabilire con regolamento le ipotesi in cui l'obbligo di offerta consegue ad acquisti che determinino la detenzione congiunta di titoli e altri strumenti finanziari con diritto di voto sugli argomenti indicati nell'articolo 105, in misura tale da attribuire un potere complessivo di voto equivalente a quella di chi detenga ((la partecipazione indicata nel comma 1.)) I provvedimenti di cui alle lettere c) e d) del comma 3 sono resi pubblici con le modalita' indicate nel regolamento di cui all'articolo 103, comma 4, lettera f). L'obbligo di offerta previsto dal comma 3, lettera b), non si applica alle PMI, a condizione che cio' sia previsto dallo statuto, sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione. L'obbligo di offerta non sussiste se la partecipazione indicata ((nel comma 1)) e' detenuta a seguito di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio rivolta a tutti i possessori di titoli per la totalita' dei titoli in loro possesso, purche', nel caso di offerta pubblica di scambio, siano offerti titoli ((ammessi alla negoziazione)) in un mercato regolamentato di uno Stato comunitario o sia offerto come alternativa un corrispettivo in ((denaro)). La Consob stabilisce con regolamento i casi in cui il superamento ((della partecipazione indicata nel comma 1)) o nel comma 3, lettera b), non comporta l'obbligo di offerta ove sia realizzato in presenza di uno o piu' soci che detengono il controllo o sia determinato da:
• a)operazioni dirette al salvataggio di societa' in crisi;
• b)trasferimento dei titoli previsti dall'articolo 105 tra soggetti legati da rilevanti rapporti di partecipazione;
• c)cause indipendenti dalla volonta' dell'acquirente;
• d)operazioni ovvero superamenti della soglia di carattere temporaneo;
• e)((operazioni di fusione, di scissione o di conferimento in natura;))
• f)acquisti a titolo gratuito. L'obbligo di offerta non sussiste se le soglie sono superate per effetto della maggiorazione dei diritti di voto conseguente a un'operazione di fusione, trasformazione transfrontaliera o scissione proporzionale realizzata ai sensi del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19, laddove in ciascuno dei suddetti casi non vi sia una modifica del rapporto di controllo, diretto o indiretto, sulla societa' risultante da dette operazioni. La Consob puo' con provvedimento motivato, disporre che il superamento ((della partecipazione indicata nel comma 1)) o nel comma 3, lettera b), non comporta obbligo di offerta con riguardo a casi riconducibili alle ipotesi di cui al comma 5, ma non espressamente previsti nel regolamento approvato ai sensi del medesimo comma.