Art. 5 — Nuove norme in tema di direzione e coordinamento di società

^[1]Il Capo IX del Titolo V del Libro V del codice civile e' sostituito dal seguente:

^[2]"Capo IX Direzione e coordinamento di societa'

^[3]2497 (Responsabilita). - Le societa' o gli enti che, esercitando attivita' di direzione e coordinamento di societa', agiscono nell'interesse imprenditoriale proprio o altrui in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle societa' medesime, sono direttamente responsabili nei confronti dei soci di queste per il pregiudizio arrecato alla redditivita' ed al valore della partecipazione sociale, nonche' nei confronti dei creditori sociali per la lesione cagionata all'integrita' del patrimonio della societa'. Non vi e' responsabilita' quando il danno risulta mancante alla luce del risultato complessivo dell'attivita' di direzione e coordinamento ovvero integralmente eliminato anche a seguito di operazioni a cio' dirette. Risponde in solido chi abbia comunque preso parte al fatto lesivo e, nei limiti del vantaggio conseguito, chi ne abbia consapevolmente tratto beneficio. Il socio ed il creditore sociale possono agire contro la societa' o l'ente che esercita l'attivita' di direzione e coordinamento, solo se non sono stati soddisfatti dalla societa' soggetta alla attivita' di direzione e coordinamento. Nel caso di fallimento, liquidazione coatta amministrativa e amministrazione straordinaria di societa' soggetta ad altrui direzione e coordinamento, l'azione spettante ai creditori di questa e' esercitata dal curatore o dal commissario liquidatore o dal commissario straordinario. 2497-bis (Pubblicita). - La societa' deve indicare ((la societa' o l'ente alla cui attivita' di direzione e coordinamento e' soggetta)) negli atti e nella corrispondenza, nonche' mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del registro delle imprese di cui al comma successivo. E' istituita presso il registro delle imprese apposita sezione nella quale ((sono indicate le societa' o gli enti)) che esercitano attivita' di direzione e coordinamento e quelle che vi sono soggette. Gli amministratori che omettono l'indicazione di cui al comma primo ovvero l'iscrizione di cui al comma secondo, o le mantengono quando la soggezione e' cessata, sono responsabili dei danni che la mancata conoscenza ditali fatti abbia recato ai soci o ai terzi. La societa' deve esporre, in apposita sezione della nota integrativa, un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio della societa' o dell'ente che esercita su di essa l'attivita' di direzione e coordinamento. Parimenti, gli amministratori devono indicare nella relazione sulla gestione i rapporti intercorsi con chi esercita l'attivita' di direzione e coordinamento e con le altre societa' che vi sono soggette, nonche' l'effetto che tale attivita' ha avuto sull'esercizio dell'impresa sociale e sui suoi risultati. 2497-ter (Motivazione delle decisioni). - Le decisioni delle societa' soggette ad attivita' di direzione e coordinamento, quando da questa influenzate, debbono essere analiticamente motivate e recare puntuale indicazione delle ragioni e degli interessi la cui valutazione ha inciso sulla decisione. Di esse viene dato adeguato conto nella relazione di cui all'articolo 2428. 2497-quater (Diritto di recesso). - Il socio di societa' soggetta ad attivita' di direzione e coordinamento puo' recedere:

• a)quando la societa' o l'ente che esercita attivita' di direzione e coordinamento ha deliberato una trasformazione che implica il mutamento del suo scopo sociale, ovvero ha deliberato una modifica del suo oggetto sociale consentendo l'esercizio di attivita' che alterino in modo sensibile e diretto le condizioni economiche e patrimoniali della societa' soggetta ad attivita' di direzione e coordinamento;
• b)quando a favore del socio sia stata pronunciata, con decisione esecutiva, condanna di chi esercita attivita' di direzione e coordinamento ai sensi dell'articolo 2497; in tal caso il diritto di recesso puo' essere esercitato soltanto per l'intera partecipazione del socio;
• c)all'inizio ed alla cessazione dell'attivita' di direzione e coordinamento, quando non si tratta di una societa' con azioni quotate in mercati regolamentati e ne deriva un'alterazione delle condizioni di rischio dell'investimento e non venga promossa un'offerta pubblica di acquisto. Si applicano, a seconda dei casi ed in quanto compatibili, le disposizioni previste per il diritto di recesso del socio nella societa' per azioni o in quella a responsabilita' limitata. 2497-quinquies (Finanziamenti nell'attivita' di direzione e coordinamento). - Ai finanziamenti effettuati a favore della societa' da chi esercita attivita' di direzione e coordinamento nei suoi confronti o da altri soggetti ad essa sottoposti si applica l'articolo 2467. 2497-sexies (Presunzioni). - Ai fini di quanto previsto nel presente capo, si presume salvo prova contraria che l'attivita' di direzione e coordinamento di societa' sia esercitata ((dalla societa' o ente tenuto al consolidamento dei loro bilanci o che comunque le controlla)) ai sensi dell'articolo 2359. (( COMMA SOPPRESSO DAL D.LGS. 6 FEBBRAIO 2004, N. 37)). ((2497-septies (Coordinamento fra societa). Le disposizioni del presente capo si applicano altresi' alla societa' o all'ente che, fuori dalle ipotesi di cui all'articolo 2497-sexies, esercita attivita' di direzione e coordinamento di societa' sulla base di un contratto con le societa' medesime o di clausole dei loro statuti.))