Art. 2632 c.c. — Formazione fittizia del capitale

Circa l'equiparazione dei direttori generali agli amministratori, agli effetti della responsabilità penale, prevista in numerose disposizioni di questo titolo, è appena il caso di osservare che la nozione di «direttore generale» è più ristretta di quella di «direttore» che le attuali norme penali in materia di società commerciali prevedono. È connesso allo sviluppo delle imprese il normale fenomeno della loro divisione per rami, reparti o stabilimenti, a capo di ciascuno dei quali viene stabilmente preposto un direttore o institore. Ora a questi, se spettano facoltà di direzione sull'andamento tecnico e amministrativo del rispettivo ramo, reparto o stabilimento, non ne spetta alcuna circa l'andamento economico e amministrativo dell'impresa in generale, rimesso invece al direttore generale di tutti i rami o reparti. È sembrato perciò eccessivo l'estendere ai primi responsabilità penali che non possono gravare se non sui direttori generali. Ciò non significa però che per le società per azioni la nozione di direttore generale, agli effetti delle presenti norme, sia quella del direttore generale nominato dall'assemblea o per disposizione dell'atto costitutivo, a norma dell'art. 2396, poichè questa disposizione ha solo riguardo alla particolare disciplina della responsabilità patrimoniale dei direttori generali verso la società e verso i terzi.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 1062