Art. 2412 c.c. — Limiti all'emissione

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^[1]La societa' puo' emettere obbligazioni al portatore o nominative per somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato. I sindaci attestano il rispetto del suddetto limite.

^[2]Il limite di cui al primo comma puo' essere superato se le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla sottoscrizione da parte di investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione delle obbligazioni, chi le trasferisce risponde della solvenza della societa' nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali.

^[3]Non e' soggetta al limite di cui al primo comma, e non rientra nel calcolo al fine del medesimo, l'emissione di obbligazioni garantite da ipoteca di primo grado su immobili di proprieta' della societa', sino a due terzi del valore degli immobili medesimi.

^[4]Il primo e il secondo comma non si applicano all'emissione di obbligazioni effettuata da societa' le cui azioni siano quotate in mercati regolamentati, limitatamente alle obbligazioni destinate ad essere quotate negli stessi o in altri mercati regolamentati.

^[5]Quando ricorrono particolari ragioni che interessano l'economia nazionale, la societa' puo' essere autorizzata con provvedimento dell'autorita' governativa, ad emettere obbligazioni per somma superiore a quanto previsto nel presente articolo, con l'osservanza dei limiti, delle modalita' e delle cautele stabilite nel provvedimento stesso.

^[6]Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a particolari categorie di societa' e alle riserve di attivita'.

Testo in vigore dal 1 gennaio 2004 al 29 febbraio 2004

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Art. 2444 c.c.Iscrizione nel registro delle imprese

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Approfondimenti

Dai lavori con cui il legislatore illustrò la norma: una fonte d’epoca, non un commento attuale.

Particolare cura è stata dedicata alla disciplina delle obbligazioni per il convincimento che il titolo obbligazionario, se circondato dalle opportune garanzie e regolato in modo meno statico di quanto non lo sia nel codice del 1882, può diventare un collettore sempre più importante del risparmio, dati gli indubbi pregi che esso presenta per chi cerca un investimento sicuro e un reddito costante. Per quanto riguarda il limite ordinario entro il quale è consentita l'emissione di obbligazioni si è mantenuto quello corrispondente all'ammontare del capitale sociale, ma si è peraltro previsto che, quando ricorrano determinate garanzie, tale limite possa essere superato, come già oggi è consentito dal R. decreto-legge 21 aprile 1927, n. 698. In conformità a quanto questa legge speciale dispone, si è inoltre disposto che, quando concorrono particolari ragioni che interessano la economia nazionale, le società possano essere autorizzate ad emettere titoli obbligazionari per un ammontare superiore al capitale sociale anche senza le garanzie suaccennate (art. 2410). Nuove sono tutte le disposizioni che riguardano la tutela dei portatori delle obbligazioni. Tale è quella (art. 2412) che vieta alla società emittente di ridurre il proprio capitale, se non in proporzione delle obbligazioni rimborsate, e vuole che in caso di riduzione per perdita la riserva legale continui a calcolarsi sulla base del capitale esistente al tempo dell'emissione, fino a che l'ammontare del capitale e della riserva legale non eguagli l'ammontare delle obbligazioni in circolazione. Allo stesso fine di predisporre un'efficace tutela a favore dei sottoscrittori delle obbligazioni, è intesa la norma secondo cui nel caso di emissione di obbligazioni assistite da particolari garanzie è fatto obbligo di designare un notaio, il quale compia per conto e nell'interesse degli obbligazionisti le formalità occorrenti per la legale costituzione delle garanzie medesime (art. 2414).
Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 986

Versioni nel tempo

7 versioni dal 1942

1942oggi

Che cosa è cambiato dal 1 gennaio 2004

Confronto con la versione in vigore dal 4 aprile 1942 al 1 gennaio 2004. 64 parole tolte, 232 parole aggiunte in 6 capoversi.

La societa' ~~tolto: che ha emesso obbligazioni non puo' ridurre il~~ aggiunto: puo' emettere obbligazioni al portatore o nominative per somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, tolto: se non in proporzione delle obbligazioni rimborsate. Se la riduzione del capitale sociale deve essere deliberata in conseguenza di perdite, la misura della riserva legale deve continuare a calcolarsi sulla base del capitale sociale esistente al tempo dell'emissione, fino a che l'ammontare del capitale sociale e della riserva legale non eguagli l'ammontare delle obbligazioni in circolazione aggiunto: della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato. I sindaci attestano il rispetto del suddetto limite.

aggiunto: Il limite di cui al primo comma puo' essere superato se le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla sottoscrizione da parte di investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione delle obbligazioni, chi le trasferisce risponde della solvenza della societa' nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali.

aggiunto: Non e' soggetta al limite di cui al primo comma, e non rientra nel calcolo al fine del medesimo, l'emissione di obbligazioni garantite da ipoteca di primo grado su immobili di proprieta' della societa', sino a due terzi del valore degli immobili medesimi.

aggiunto: Il primo e il secondo comma non si applicano all'emissione di obbligazioni effettuata da societa' le cui azioni siano quotate in mercati regolamentati, limitatamente alle obbligazioni destinate ad essere quotate negli stessi o in altri mercati regolamentati.

aggiunto: Quando ricorrono particolari ragioni che interessano l'economia nazionale, la societa' puo' essere autorizzata con provvedimento dell'autorita' governativa, ad emettere obbligazioni per somma superiore a quanto previsto nel presente articolo, con l'osservanza dei limiti, delle modalita' e delle cautele stabilite nel provvedimento stesso.

aggiunto: Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a particolari categorie di societa' e alle riserve di attivita'.

~~barrato~~ = toltoevidenziato = aggiuntoI richiami alle note non contano come cambiamenti.

Per questa versione le note ufficiali non indicano quale atto ha disposto la modifica, e noi non lo indoviniamo.

RatioAI può raccontare questa modifica in parole semplici, usando solo il confronto e le note qui sopra.

Si avvia solo se lo chiedi.

urn:nir:stato:regio.decreto:1942-03-16;262~art2412 · fonte del testo