Art. 135-decies — Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti

Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi e' consentito purche' il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purche' vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovra' votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi.((Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.)) Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:

• a)controlli, anche congiuntamente, la societa' o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la societa';
• b)sia collegato alla societa' o eserciti un'influenza notevole su di essa ((ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole));
• c)sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della societa' o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);
• d)sia un dipendente o un revisore della societa' o dei soggetti indicati alla lettera a);
• e)sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);
• f)sia legato alla societa' o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi e' consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.