Art. 13 — Adeguamento europeo della disciplina in materia di OPA

1. L'articolo 104 del ((testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al)) decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' sostituito dal seguente: ((Art. 104. -(Difese). -)) 1. Gli statuti delle societa' italiane quotate possono prevedere che, quando sia promossa un'offerta pubblica di acquisto o di scambio avente a oggetto i titoli da loro emessi, si applichino le regole previste dai commi 1-bis e 1-ter. 1-bis. Salvo autorizzazione dell'assemblea ordinaria o di quella straordinaria per le delibere di competenza, le societa' italiane quotate i cui titoli sono oggetto dell'offerta si astengono dal compiere atti od operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta. L'obbligo di astensione si applica dalla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, e fino alla chiusura dell'offerta ovvero fino a quando l'offerta stessa non decada. La mera ricerca di altre offerte non costituisce atto od operazione in contrasto con gli obiettivi dell'offerta. Resta ferma la responsabilita' degli amministratori, dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza e dei direttori generali per gli atti e le operazioni compiuti. 1-ter. L'autorizzazione prevista dal comma 1-bis e' richiesta anche per l'attuazione di ogni decisione presa prima dell'inizio del periodo indicato nel medesimo comma, che non sia ancora stata attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale delle attivita' della societa' e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta. 2. I termini e le modalita' di convocazione delle assemblee di cui al comma 1-bis sono disciplinati, anche in deroga alle vigenti disposizioni di legge, con regolamento emanato dal Ministro della giustizia, sentita la Consob.". 2. L'articolo 104-bis del ((testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al)) decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' modificato come segue:

• a)il comma 1 e' sostituito dal seguente: "Fermo quanto previsto dall'articolo 123, comma 3, gli statuti delle societa' italiane quotate, diverse dalle societa' cooperative, possono prevedere che, quando sia promossa un'offerta pubblica di acquisto o di scambio avente ad oggetto i titoli da loro emessi si applichino le regole previste dai commi 2 e 3".
• b)al comma 7 dopo le parole "in materia di limiti di possesso azionario" sono aggiunte le seguenti parole: "e al diritto di voto". 3. L'articolo 104-ter del ((testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al)) decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' modificato come segue:
• a)al comma 1 le parole: "Le disposizioni di cui agli articoli 104 e 104-bis, commi 2 e 3," sono sostituite dalle parole: "Qualora previste dagli statuti, le disposizioni di cui agli articoli 104, commi 1-bis e 1-ter e 104-bis, commi 2 e 3";
• b)il comma 2 e' soppresso;
• c)il comma 4 e' sostituito dal seguente: "4. Qualsiasi misura idonea a contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta adottata dalla societa' emittente in virtu' di quanto disposto al comma 1 deve essere espressamente autorizzata dall'assemblea in vista di una eventuale offerta pubblica, nei diciotto mesi anteriori alla comunicazione della decisione di promuovere l'offerta ai sensi dell'articolo 102, comma 1. Fermo quanto disposto dall'articolo 114, l'autorizzazione prevista dal presente comma e' tempestivamente comunicata al mercato secondo le modalita' previste ai sensi del medesimo articolo 114.