Art. 45 — Contestazione dei criteri di assegnazione o del rapporto di cambio

Quando la scissione avviene mediante la costituzione di una o piu' nuove societa' e il progetto prevede una attribuzione delle partecipazioni ai soci non proporzionale alla loro quota di partecipazione originaria, i soci che non hanno concorso alla deliberazione e sono pregiudicati dalla non congruita' del rapporto di cambio applicato hanno diritto, subordinatamente all'efficacia della scissione e salvo che sia esercitato il diritto di vendita, al pagamento di un indennizzo pari alla differenza, calcolata alla data di approvazione del progetto, tra il valore della partecipazione originaria e la somma dei valori delle partecipazioni mantenute o acquisite per effetto della scissione. Risponde solidalmente dell'obbligo di corrispondere l'indennizzo ciascuna societa', scissa o beneficiaria, a cui il progetto di scissione destina una frazione di patrimonio netto di valore effettivo superiore al valore della partecipazione detenuta nella societa' scissa dai soci assegnatari delle relative azioni o quote. A tale fine non sono calcolati la frazione di patrimonio netto e il valore della partecipazione riferibili ai soci pregiudicati dal rapporto di cambio. La domanda di cui al comma 1 e' proposta a pena di decadenza entro novanta giorni dalla data in cui la scissione ha acquistato efficacia. La proposizione della domanda non impedisce l'iscrizione della scissione. Quando beneficiaria della scissione e' una societa' preesistente, per la contestazione del rapporto di cambio e per la liquidazione dell'indennizzo si applica l'articolo 26. L'esercizio delle azioni di cui al presente articolo non pregiudica l'esercizio, da parte dei soci, dell'azione risarcitoria nei confronti della societa', degli amministratori o degli esperti indipendenti.