Art. 2391 c.c. — Interessi degli amministratori

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^[1]L'amministratore deve dare notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della societa', precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato, deve altresi' astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale.

^[2]Nei casi previsti dal precedente comma la deliberazione del consiglio di amministrazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la societa' dell'operazione.

^[3]Nei casi di inosservanza a quanto disposto nei due precedenti commi del presente articolo ovvero nel caso di deliberazioni del consiglio o del comitato esecutivo adottate con il voto determinante dell'amministratore interessato, le deliberazioni medesime, qualora possano recare danno alla societa', possono essere impugnate dagli amministratori e dal collegio sindacale entro novanta giorni dalla loro data; l'impugnazione non puo' essere proposta da chi ha consentito con il proprio voto alla deliberazione se sono stati adempiuti gli obblighi di informazione previsti dal primo comma. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione.

^[4]L'amministratore risponde dei danni derivati alla societa' dalla sua azione od omissione.

^[5]L'amministratore risponde altresi' dei danni che siano derivati alla societa' dalla utilizzazione a vantaggio proprio o di terzi di dati, notizie o opportunita' di affari appresi nell'esercizio del suo incarico.

Testo in vigore dal 1 gennaio 2004 al 14 gennaio 2005

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Dai lavori con cui il legislatore illustrò la norma: una fonte d’epoca, non un commento attuale.

Si sono disciplinate più adeguatamente (art. 2385) le modalità per la rinuncia all'ufficio di amministratore, determinandosi anche il momento dal quale la rinuncia e la cessazione dall'ufficio producono i loro effetti, onde superare i dubbi che al riguardo attualmente derivano dall'incerta dottrina e dall'oscillante giurisprudenza. Anche la disposizione concernente la cauzione che deve essere prestata dagli amministratori ha subito notevoli ed opportune modificazioni. Si è infatti elevato da lire cinquantamila a lire duecentomila il limite minimo a cui l'atto costitutivo può ridurre l'ammontare della cauzione e si è disposto che questa possa essere prestata anche in titoli nominativi emessi o garantiti dallo Stato (art. 2387). Si sono poi risolte varie questioni che hanno formato e formano tuttora oggetto di discussione, quali quella della determinazione del compenso spettante ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo, nonchè agli amministratori investiti di particolari cariche (art. 2389); quella del divieto di concorrenza, che viene espressamente stabilito per tutti gli amministratori (art. 2390); quella della sorte delle deliberazioni del consiglio, a cui abbia partecipato un amministratore che si trovi in conflitto di interessi con la società in ordine alla operazione deliberata, riproducendosi per questo caso la medesima disposizione adottata relativamente alle deliberazioni assembleari, in cui la maggioranza si sia raggiunta con il voto dei soci che avrebbero dovuto astenersi dalla votazione (art. 2391).
Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 980

Versioni nel tempo

4 versioni dal 1942

1942oggi

Che cosa è cambiato dal 1 gennaio 2004

Confronto con la versione in vigore dal 4 aprile 1942 al 1 gennaio 2004. 83 parole tolte, 189 parole aggiunte in 5 capoversi.

L'amministratore~~tolto: , che in una determinata operazione ha~~ aggiunto: deve dare notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, ~~tolto: interesse in conflitto con quello~~ aggiunto: abbia in una determinata operazione della societa', ~~tolto: deve darne notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale, e deve astenersi dal partecipare alle deliberazioni riguardanti l'operazione stessa~~ aggiunto: precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato, deve altresi' astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale.

~~tolto: In caso d'inosservanza, l'amministratore risponde delle perdite che siano derivate alla societa' dal compimento~~aggiunto: Nei casi previsti dal precedente comma la deliberazione del consiglio di amministrazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la societa' dell'operazione.

~~tolto: La deliberazione del consiglio, qualora possa~~aggiunto: Nei casi di inosservanza a quanto disposto nei due precedenti commi del presente articolo ovvero nel caso di deliberazioni del consiglio o del comitato esecutivo adottate con il voto determinante dell'amministratore interessato, le deliberazioni medesime, qualora possano recare danno alla societa', tolto: puo', entro tre mesi dalla sua data, essere impugnata dagli amministratori assenti o dissenzienti e dai sindaci se, senza il voto dell'amministratore che doveva astenersi, non si sarebbe raggiunta la maggioranza richiesta aggiunto: possono essere impugnate dagli amministratori e dal collegio sindacale entro novanta giorni dalla loro data; l'impugnazione non puo' essere proposta da chi ha consentito con il proprio voto alla deliberazione se sono stati adempiuti gli obblighi di informazione previsti dal primo comma. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazioneaggiunto: .

aggiunto: L'amministratore risponde dei danni derivati alla societa' dalla sua azione od omissione.

aggiunto: L'amministratore risponde altresi' dei danni che siano derivati alla societa' dalla utilizzazione a vantaggio proprio o di terzi di dati, notizie o opportunita' di affari appresi nell'esercizio del suo incarico.

~~barrato~~ = toltoevidenziato = aggiuntoI richiami alle note non contano come cambiamenti.

Per questa versione le note ufficiali non indicano quale atto ha disposto la modifica, e noi non lo indoviniamo.

RatioAI può raccontare questa modifica in parole semplici, usando solo il confronto e le note qui sopra.

Si avvia solo se lo chiedi.

urn:nir:stato:regio.decreto:1942-03-16;262~art2391 · fonte del testo