Art. 3 — Società a responsabilità limitata

La riforma della disciplina della societa' a responsabilita' limitata e' ispirata ai seguenti principi generali:

• a)prevedere un autonomo ed organico complesso di norme, anche suppletive, modellato sul principio della rilevanza centrale del socio e dei rapporti contrattuali tra i soci;
• b)prevedere un'ampia autonomia statutaria;
• c)prevedere la liberta' di forme organizzative, nel rispetto del principio di certezza nei rapporti con i terzi. In particolare, la riforma e' ispirata ai seguenti principi e criteri direttivi:
• a)semplificare il procedimento di costituzione, confermando in materia di omologazione i principi di cui all'articolo 32 della legge 24 novembre 2000, n. 340, nonche' eliminando gli adempimenti non necessari, nel rispetto del principio di certezza nei rapporti con i terzi e di tutela dei creditori sociali precisando altresi' le modalita' del controllo notarile in relazione alle modifiche dell'atto costitutivo;
• b)individuare le indicazioni obbligatorie dell'atto costitutivo e determinare la misura minima del capitale in coerenza con la funzione economica del modello;
• c)dettare una disciplina dei conferimenti tale da consentire l'acquisizione di ogni elemento utile per il proficuo svolgimento dell'impresa sociale, a condizione che sia garantita l'effettiva formazione del capitale sociale; consentire ai soci di regolare l'incidenza delle rispettive partecipazioni sociali sulla base di scelte contrattuali;
• d)semplificare le procedure di valutazione dei conferimenti in natura nel rispetto del principio di certezza del valore a tutela dei terzi;
• e)riconoscere ampia autonomia statutaria riguardo alle strutture organizzative, ai procedimenti decisionali della societa' e agli strumenti di tutela degli interessi dei soci, con particolare riferimento alle azioni di responsabilita';
• f)ampliare l'autonomia statutaria con riferimento alla disciplina del contenuto e del trasferimento della partecipazione sociale, nonche' del recesso, salvaguardando in ogni caso il principio di tutela dell'integrita' del capitale sociale e gli interessi dei creditori sociali; prevedere, comunque, la nullita' delle clausole di intrasferibilita' non collegate alla possibilita' di esercizio del recesso;
• g)disciplinare condizioni e limiti per l'emissione e il collocamento di titoli di debito presso operatori qualificati, prevedendo il divieto di appello diretto al pubblico risparmio, restando esclusa in ogni caso la sollecitazione all'investimento in quote di capitale;
• h)stabilire i limiti oltre i quali e' obbligatorio un controllo legale dei conti;
• i)prevedere norme inderogabili in materia di formazione e conservazione del capitale sociale, nonche' in materia di liquidazione che siano idonee a tutelare i creditori sociali consentendo, nel contempo, una semplificazione delle procedure.